Thế nào là chia, tách công ty TNHH? Bài viết dưới đây Luật PVL Group sẽ hướng dẫn chi tiết quy định, cách thực hiện, ví dụ minh họa thực tiễn, lưu ý cần thiết và đưa ra các căn cứ pháp luật chính xác.
Thế nào là chia, tách công ty TNHH?
Chia và tách công ty TNHH là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến, được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là các phương thức nhằm phân chia tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của công ty hiện có thành các công ty mới. Vậy thế nào là chia, tách công ty TNHH? Căn cứ pháp lý cho những hình thức này là gì và cách thực hiện như thế nào?
Phân tích Điều 199 và 200 Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 199 của Luật Doanh nghiệp 2020, chia công ty là quá trình mà công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chia tài sản và quyền lợi thành các công ty mới mà không giữ lại công ty ban đầu. Công ty bị chia sẽ chấm dứt hoạt động sau khi hoàn tất quá trình chia.
Điều 200 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tách công ty, trong đó một phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của công ty hiện tại sẽ được chuyển sang công ty mới, nhưng công ty ban đầu vẫn tiếp tục tồn tại.
Cách thực hiện chia công ty TNHH
Quá trình chia công ty TNHH được thực hiện theo các bước sau:
- Xây dựng phương án chia công ty: Ban lãnh đạo công ty cần xây dựng phương án chia công ty, bao gồm kế hoạch phân chia tài sản, nhân sự và quyền lợi giữa các công ty mới.
- Thông qua quyết định chia công ty: Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải thông qua quyết định chia công ty. Quyết định này phải được thông qua bởi số phiếu đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ hoặc theo quy định của điều lệ công ty.
- Đăng ký thành lập các công ty mới: Các công ty mới phải đăng ký thành lập tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương. Hồ sơ đăng ký bao gồm quyết định chia công ty, điều lệ công ty mới, và danh sách thành viên của từng công ty.
- Hoàn tất thủ tục pháp lý: Sau khi đăng ký thành lập công ty mới, công ty ban đầu sẽ bị giải thể và chấm dứt hoạt động.
Cách thực hiện tách công ty TNHH
Việc tách công ty TNHH cũng tuân theo các bước tương tự như chia công ty, nhưng điểm khác biệt là công ty ban đầu vẫn tồn tại sau khi quá trình tách kết thúc:
- Xây dựng phương án tách công ty: Công ty cần lập phương án tách rõ ràng, xác định tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ sẽ được chuyển giao cho công ty mới.
- Thông qua quyết định tách công ty: Quyết định tách công ty cũng phải được thông qua bởi hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty với tỷ lệ phiếu biểu quyết theo quy định của điều lệ.
- Đăng ký thành lập công ty mới: Công ty mới được thành lập thông qua thủ tục đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh địa phương.
- Công ty ban đầu tiếp tục hoạt động: Sau khi tách, công ty ban đầu vẫn tồn tại và hoạt động bình thường, chỉ khác biệt về quy mô và cấu trúc tài sản, nhân sự.
Vấn đề thực tiễn trong chia và tách công ty TNHH
Trên thực tế, việc chia và tách công ty TNHH thường xảy ra trong các trường hợp như:
- Doanh nghiệp muốn tách riêng các mảng kinh doanh để tối ưu hóa quản lý.
- Các thành viên trong công ty có xung đột về chiến lược phát triển và muốn chia ra để tự điều hành công ty của riêng mình.
- Tách công ty để thuận lợi trong việc chuyển nhượng hoặc bán phần tài sản của công ty.
Ví dụ, công ty TNHH A có hai lĩnh vực kinh doanh khác nhau: sản xuất và dịch vụ. Ban lãnh đạo quyết định chia công ty để mỗi lĩnh vực kinh doanh thành lập một công ty độc lập nhằm tối ưu hóa hiệu quả quản lý. Sau khi hoàn tất quá trình chia, công ty ban đầu bị giải thể và hai công ty mới ra đời.
Những lưu ý cần thiết khi chia, tách công ty TNHH
- Phương án chia hoặc tách: Phương án chia hoặc tách phải được lập một cách chi tiết và rõ ràng, bao gồm tất cả các vấn đề liên quan đến tài sản, nợ phải trả và nhân sự để tránh mâu thuẫn sau này.
- Đăng ký pháp lý: Cần đảm bảo các công ty mới được đăng ký thành lập đầy đủ và đúng quy trình pháp lý. Thiếu sót trong thủ tục đăng ký có thể dẫn đến việc bị từ chối hoặc kéo dài quá trình thành lập.
- Bảo đảm quyền lợi người lao động: Khi chia hoặc tách công ty, các quyền lợi của người lao động phải được đảm bảo theo quy định của pháp luật lao động, bao gồm việc tiếp tục hợp đồng lao động hoặc thanh toán các quyền lợi liên quan.
- Nợ và trách nhiệm pháp lý: Trong quá trình chia hoặc tách, cần xác định rõ trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ pháp lý của công ty ban đầu để tránh tranh chấp sau này.
Kết luận
Chia và tách công ty TNHH là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp quan trọng, giúp các doanh nghiệp tối ưu hóa quản lý và tăng cường hiệu quả kinh doanh. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ và tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp cần chú ý đến các thủ tục pháp lý, xây dựng phương án chia hoặc tách cẩn thận, và bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan.
Để tìm hiểu thêm về các quy định liên quan đến doanh nghiệp, bạn có thể truy cập Doanh nghiệp. Ngoài ra, bạn có thể đọc thêm các bài viết pháp lý tại Báo Pháp Luật.
