Quy định về việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?Quy định về việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường bao gồm những điều kiện đặc biệt và yêu cầu cần thiết khi có sự kiện quan trọng ảnh hưởng đến hoạt động công ty.
1. Quy định về việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?
Đại hội đồng cổ đông bất thường là cuộc họp được tổ chức khi có các vấn đề cấp bách, đặc biệt hoặc không thể chờ đến Đại hội đồng cổ đông thường niên. Việc triệu tập Đại hội này thường được yêu cầu khi có những thay đổi quan trọng hoặc khẩn cấp ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường phải tuân theo những quy định sau:
- Điều kiện triệu tập
Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được triệu tập trong các trường hợp sau:- Hội đồng quản trị thấy cần thiết tổ chức để giải quyết những vấn đề cấp bách.
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo quy định trong điều lệ công ty.
- Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập trong trường hợp Hội đồng quản trị hoặc giám đốc điều hành vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại lớn cho công ty.
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty.
- Trình tự triệu tập
Khi có yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường, Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức triệu tập cuộc họp trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu. Trong trường hợp Hội đồng quản trị không tổ chức triệu tập, Ban kiểm soát có quyền thay thế để triệu tập cuộc họp. - Chương trình nghị sự và thông báo
Chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông bất thường phải tập trung vào những vấn đề cấp bách hoặc quan trọng. Thông báo triệu tập phải được gửi đến tất cả các cổ đông ít nhất 10 ngày trước ngày diễn ra Đại hội, và phải nêu rõ thời gian, địa điểm, cũng như các vấn đề sẽ được thảo luận và quyết định. - Tỷ lệ tham dự và biểu quyết
Để Đại hội đồng cổ đông bất thường được tổ chức hợp lệ, cần có sự tham dự của các cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được thông qua nếu có sự đồng ý của hơn 50% số phiếu biểu quyết.
2. Ví dụ minh họa
Công ty CP XYZ gặp phải một vấn đề lớn khi Hội đồng quản trị phát hiện ra rằng giám đốc điều hành có dấu hiệu tham nhũng và quản lý tài chính kém hiệu quả, gây thiệt hại nặng cho công ty. Trước tình hình này, Ban kiểm soát đã yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để thảo luận và quyết định về việc cách chức giám đốc điều hành cũng như bầu chọn người thay thế.
Ban kiểm soát đã gửi thông báo triệu tập đến tất cả cổ đông vào ngày 1/10/2024, và Đại hội dự kiến diễn ra vào ngày 15/10/2024. Trong chương trình nghị sự, vấn đề chính là bầu lại giám đốc điều hành và thảo luận về việc xử lý các khoản thất thoát tài chính. Tại Đại hội, hơn 60% cổ đông đã tham gia và các quyết định được thông qua với tỷ lệ đồng thuận cao.
3. Những vướng mắc thực tế
Quá trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể gặp phải một số vướng mắc như sau:
- Không đủ tỷ lệ tham dự
Cũng giống như Đại hội đồng cổ đông thường niên, việc không đủ tỷ lệ cổ đông tham dự là một trong những vấn đề phổ biến. Nếu không đủ 51% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự, Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ không thể tiến hành và buộc phải tổ chức lại, gây mất thời gian và chi phí. - Tranh chấp về quyền triệu tập
Tranh chấp về quyền triệu tập giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát hoặc giữa các nhóm cổ đông lớn có thể phát sinh. Điều này xảy ra khi các bên không đạt được sự thống nhất về tính cấp bách của vấn đề hoặc về phương thức giải quyết. - Vấn đề pháp lý khi thông báo không đủ thời gian
Nếu thông báo triệu tập không được gửi đúng thời gian quy định (ít nhất 10 ngày trước Đại hội), cổ đông có thể yêu cầu hủy bỏ Đại hội hoặc các quyết định được đưa ra tại cuộc họp có thể bị coi là không hợp lệ.
4. Những lưu ý quan trọng
Để đảm bảo quá trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường được thực hiện đúng pháp luật và hiệu quả, cần lưu ý những điểm sau:
- Thông báo triệu tập đúng thời gian: Đảm bảo rằng thông báo triệu tập được gửi đến tất cả các cổ đông ít nhất 10 ngày trước ngày tổ chức Đại hội. Thông báo cần nêu rõ chương trình nghị sự và các vấn đề cần được biểu quyết để cổ đông có thể chuẩn bị.
- Giải quyết tranh chấp trước Đại hội: Nếu có tranh chấp giữa các cổ đông lớn hoặc giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cần giải quyết trước Đại hội để tránh làm gián đoạn quá trình ra quyết định.
- Chuẩn bị đầy đủ tài liệu liên quan: Các tài liệu cần thiết phải được chuẩn bị kỹ lưỡng và gửi đến cổ đông cùng với thông báo triệu tập, đặc biệt là những vấn đề có tính chất cấp bách hoặc quan trọng.
- Khuyến khích sự tham gia của cổ đông nhỏ lẻ: Để đảm bảo tính minh bạch và công bằng, cần khuyến khích sự tham gia của tất cả cổ đông, kể cả các cổ đông nhỏ lẻ. Điều này giúp đảm bảo rằng mọi quyết định được đưa ra đều phản ánh ý chí của toàn thể cổ đông.
5. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Điều chỉnh các quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trong việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp về quy trình triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường.
- Điều lệ công ty: Các quy định về việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể được điều chỉnh cụ thể trong điều lệ của từng công ty.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp – Luật PVL Group
Liên kết ngoại: Báo Pháp Luật – Bạn Đọc
