Quy định về việc mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần là gì? Bài viết dưới đây Luật PVL Group sẽ hướng dẫn chi tiết quy định, cách thực hiện, ví dụ minh họa thực tiễn, lưu ý cần thiết và đưa ra các căn cứ pháp luật chính xác.
1. Mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần là gì?
Câu hỏi quy định về việc mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần là gì đặt ra một khía cạnh quan trọng trong quản trị doanh nghiệp. Mua lại cổ phần là quá trình mà một công ty cổ phần quyết định mua lại cổ phần từ cổ đông theo những điều kiện nhất định. Việc mua lại cổ phần có thể xảy ra khi cổ đông yêu cầu hoặc công ty tự nguyện mua lại cổ phần với mục tiêu tái cấu trúc vốn hoặc cải thiện cấu trúc tài chính.
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể là Điều 132 và Điều 133, quá trình này cần được thực hiện theo các tiêu chí về tài chính, sự minh bạch và trách nhiệm đối với cả cổ đông và công ty. Việc mua lại cổ phần có thể được thực hiện với nhiều mục đích, từ việc đáp ứng nhu cầu của cổ đông không đồng tình với quyết định của Đại hội đồng cổ đông, đến việc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ.
2. Điều kiện mua lại cổ phần của cổ đông theo quy định pháp luật
Quy định về việc mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần là gì? Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình nếu họ không đồng ý với các quyết định quan trọng của Đại hội đồng cổ đông. Các quyết định này có thể liên quan đến việc thay đổi điều lệ, tổ chức lại công ty hoặc các vấn đề khác ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông.
Cụ thể:
- Cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần: Nếu cổ đông không đồng ý với quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc tái cấu trúc hoặc thay đổi điều lệ, họ có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Cổ đông phải gửi văn bản yêu cầu trong vòng 10 ngày kể từ ngày thông qua quyết định.
- Công ty tự nguyện mua lại cổ phần: Công ty có thể tự nguyện mua lại cổ phần với điều kiện không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ, đồng thời đảm bảo rằng công ty vẫn có khả năng duy trì hoạt động sau khi mua lại.
Công ty chỉ được mua lại cổ phần khi có đủ lợi nhuận để không làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính của công ty đối với các bên liên quan.
3. Cách thực hiện mua lại cổ phần của cổ đông
Để tiến hành mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần, công ty cần tuân thủ quy trình rõ ràng như sau:
Bước 1: Gửi yêu cầu mua lại cổ phần
Cổ đông không đồng ý với quyết định của Đại hội đồng cổ đông cần gửi văn bản yêu cầu mua lại cổ phần trong vòng 10 ngày sau khi quyết định được thông qua. Yêu cầu này được gửi đến Hội đồng quản trị của công ty để xem xét.
Bước 2: Định giá cổ phần
Sau khi nhận được yêu cầu từ cổ đông, công ty phải định giá cổ phần dựa trên giá trị sổ sách hoặc giá thị trường. Quá trình định giá cần đảm bảo công bằng và minh bạch. Cổ đông và công ty phải thống nhất về giá trị của cổ phần trước khi tiến hành các bước tiếp theo.
Bước 3: Thanh toán cổ phần và điều chỉnh vốn điều lệ
Sau khi đạt được thỏa thuận về giá, công ty sẽ thanh toán cho cổ đông và cổ phần đã mua lại sẽ được rút khỏi vốn điều lệ. Việc này phải hoàn tất trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu mua lại, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên.
Bước 4: Điều chỉnh vốn điều lệ
Sau khi hoàn tất mua lại cổ phần, công ty phải thực hiện các thủ tục pháp lý để điều chỉnh vốn điều lệ, giảm số vốn tương ứng với số cổ phần đã mua lại.
4. Những vấn đề thực tiễn trong việc mua lại cổ phần
Việc mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần không phải lúc nào cũng diễn ra thuận lợi, đặc biệt trong các trường hợp công ty không đủ khả năng tài chính hoặc xảy ra tranh chấp về giá cổ phần.
- Khả năng tài chính của công ty: Một trong những vấn đề thực tiễn lớn nhất là công ty không đủ khả năng tài chính để mua lại cổ phần mà không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. Trong nhiều trường hợp, các công ty phải trì hoãn việc mua lại cổ phần hoặc không thể đáp ứng yêu cầu của cổ đông.
- Tranh chấp về giá trị cổ phần: Giá cổ phần thường là nguồn gốc của nhiều tranh chấp giữa công ty và cổ đông. Cổ đông có thể cho rằng giá cổ phần do công ty đưa ra quá thấp, trong khi công ty phải tuân thủ theo giá trị sổ sách hoặc giá thị trường.
- Việc kéo dài thời gian thanh toán: Do khả năng tài chính hạn chế, nhiều công ty gặp khó khăn trong việc thanh toán tiền mua lại cổ phần trong thời hạn quy định, gây ra sự bất đồng giữa công ty và cổ đông.
Ví dụ minh họa
Một công ty cổ phần trong lĩnh vực công nghệ tại Việt Nam đã tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, một nhóm cổ đông thiểu số chiếm 15% tổng số cổ phần không đồng ý với quyết định này và đã gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty đã tiến hành định giá cổ phần dựa trên giá thị trường và đưa ra mức giá 60.000 VNĐ/cổ phần. Tuy nhiên, các cổ đông yêu cầu mức giá 75.000 VNĐ/cổ phần dựa trên đánh giá giá trị tiềm năng của công ty. Sau nhiều cuộc thương thảo, hai bên đã đạt được thỏa thuận ở mức giá 68.000 VNĐ/cổ phần, và công ty tiến hành mua lại số cổ phần tương ứng.
5. Những lưu ý cần thiết khi mua lại cổ phần
Khi tiến hành mua lại cổ phần, công ty và cổ đông cần lưu ý một số điểm sau để đảm bảo quá trình mua lại diễn ra suôn sẻ:
- Xác định khả năng tài chính: Công ty cần đảm bảo rằng việc mua lại cổ phần không gây ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ và duy trì hoạt động kinh doanh.
- Định giá công bằng: Quá trình định giá cổ phần phải dựa trên cơ sở giá trị sổ sách hoặc giá thị trường để đảm bảo tính công bằng giữa các bên.
- Tôn trọng thời hạn pháp luật quy định: Công ty cần đảm bảo việc thanh toán cổ phần được thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu, trừ khi có thỏa thuận khác giữa hai bên.
- Minh bạch trong các quyết định: Các quyết định liên quan đến việc mua lại cổ phần phải được công khai và minh bạch để tránh các tranh chấp không cần thiết.
6. Phân tích điều luật và căn cứ pháp lý
Theo Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi họ không đồng ý với các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, trong các tình huống mà họ không đồng tình với chính sách của công ty.
Bên cạnh đó, công ty chỉ được phép mua lại cổ phần khi có đủ khả năng tài chính, đảm bảo không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ. Điều này giúp bảo vệ tính bền vững của doanh nghiệp, tránh tình trạng công ty rơi vào tình trạng nợ nần do mua lại cổ phần quá nhiều.
7. Kết luận
Quy định về việc mua lại cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần là gì? Việc mua lại cổ phần là một công cụ quan trọng giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo sự linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp. Quá trình mua lại cần được thực hiện theo đúng quy trình pháp luật, đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong định giá cổ phần, đồng thời đảm bảo rằng công ty có khả năng tài chính để thực hiện. Điều này giúp tạo sự ổn định và cân bằng trong cấu trúc vốn điều lệ, bảo vệ lợi ích của tất cả các bên liên quan.
Liên kết nội bộ: Pháp luật doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Báo Pháp Luật
