Quy định về việc kiểm soát cổ phần của cổ đông lớn sau khi thực hiện chuyển nhượng?Tìm hiểu chi tiết về quyền hạn, ví dụ minh họa và các lưu ý quan trọng.
1. Quy định về việc kiểm soát cổ phần của cổ đông lớn sau khi thực hiện chuyển nhượng?
Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong công ty cổ phần. Việc kiểm soát cổ phần của cổ đông lớn sau khi thực hiện chuyển nhượng là một vấn đề quan trọng vì nó ảnh hưởng đến cơ cấu quyền lực trong công ty và có thể dẫn đến thay đổi trong quản trị doanh nghiệp.
Các quy định về kiểm soát cổ phần của cổ đông lớn:
- Báo cáo và công bố thông tin: Cổ đông lớn có nghĩa vụ báo cáo với công ty và công bố thông tin về việc sở hữu cổ phần của mình khi đạt hoặc vượt ngưỡng 5% và khi thực hiện chuyển nhượng làm thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng quan trọng như 10%, 15%, 20%,… Việc báo cáo và công bố này phải được thực hiện trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày có sự thay đổi.
- Kiểm soát quyền biểu quyết và quyền quản lý: Sau khi chuyển nhượng cổ phần, cổ đông lớn phải đảm bảo không vi phạm các quy định về giới hạn quyền biểu quyết. Việc chuyển nhượng cổ phần có thể làm thay đổi số phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, ảnh hưởng đến quyền quản lý và ra quyết định trong công ty.
- Chấp thuận từ Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông: Trong một số trường hợp, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn cần sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt khi chuyển nhượng có thể gây ra sự thay đổi lớn về cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.
- Hạn chế trong chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông lớn không được chuyển nhượng cổ phần nếu điều đó vi phạm quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty về giới hạn chuyển nhượng, đặc biệt trong các công ty niêm yết hoặc thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Tuân thủ quy định về chào mua công khai: Khi cổ đông lớn hoặc bên nhận chuyển nhượng đạt ngưỡng sở hữu 25% cổ phần có quyền biểu quyết, họ có nghĩa vụ thực hiện chào mua công khai nếu tiếp tục mua thêm cổ phần để tránh việc thao túng và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nhỏ.
2. Ví dụ minh họa
Ví dụ minh họa:
Ông An là cổ đông lớn của Công ty Cổ phần ABC, sở hữu 30% cổ phần có quyền biểu quyết. Ông An quyết định chuyển nhượng 10% cổ phần của mình cho bà Lan, một nhà đầu tư cá nhân. Sau khi chuyển nhượng, ông An vẫn còn nắm giữ 20% cổ phần, tiếp tục là cổ đông lớn nhưng với quyền biểu quyết giảm đi.
Trước khi thực hiện chuyển nhượng, ông An phải báo cáo với Hội đồng quản trị của Công ty ABC và công bố thông tin về việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần. Việc chuyển nhượng không cần sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông do không vi phạm quy định nội bộ và pháp luật về giới hạn sở hữu.
Sau khi hoàn tất, công ty cập nhật danh sách cổ đông và tỷ lệ sở hữu mới, đảm bảo việc quản lý công ty tiếp tục tuân thủ quy định và quyền kiểm soát được duy trì theo tỷ lệ sở hữu mới.
3. Những vướng mắc thực tế
Những vướng mắc thực tế:
Việc kiểm soát cổ phần của cổ đông lớn sau khi chuyển nhượng có thể gặp phải nhiều vướng mắc như:
- Chậm trễ trong việc công bố thông tin: Một số cổ đông lớn không tuân thủ đúng thời hạn báo cáo và công bố thông tin, gây thiếu minh bạch và ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác trong công ty.
- Tranh chấp về quyền kiểm soát: Chuyển nhượng cổ phần có thể dẫn đến tranh chấp về quyền kiểm soát công ty, đặc biệt khi có sự thay đổi lớn về tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn.
- Không tuân thủ quy định về chào mua công khai: Cổ đông lớn hoặc bên mua không thực hiện chào mua công khai khi đạt ngưỡng sở hữu 25%, vi phạm quy định pháp luật và gây rủi ro cho các cổ đông nhỏ.
- Vấn đề với các điều kiện trong Điều lệ công ty: Nhiều công ty có điều lệ quy định các điều kiện nghiêm ngặt về chuyển nhượng cổ phần, gây khó khăn cho cổ đông lớn khi muốn thực hiện chuyển nhượng mà không vi phạm quy định nội bộ.
4. Những lưu ý quan trọng
Những lưu ý quan trọng:
Để kiểm soát cổ phần sau khi chuyển nhượng một cách hiệu quả, cổ đông lớn cần chú ý:
- Tuân thủ quy định về báo cáo và công bố thông tin: Cổ đông lớn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần để đảm bảo tính minh bạch.
- Tham khảo điều lệ công ty trước khi chuyển nhượng: Điều lệ công ty thường có quy định riêng về chuyển nhượng cổ phần, cổ đông lớn cần kiểm tra kỹ để tránh vi phạm các điều khoản nội bộ.
- Thực hiện chào mua công khai nếu cần: Khi đạt ngưỡng sở hữu yêu cầu, cổ đông lớn hoặc bên mua phải thực hiện chào mua công khai để tuân thủ quy định bảo vệ cổ đông nhỏ và tránh rủi ro pháp lý.
- Đánh giá ảnh hưởng đến quyền kiểm soát: Trước khi thực hiện chuyển nhượng, cổ đông lớn nên đánh giá kỹ lưỡng ảnh hưởng của việc chuyển nhượng đến quyền kiểm soát và cơ cấu quyền lực trong công ty.
5. Căn cứ pháp lý
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 35 về chuyển nhượng cổ phần và quyền, nghĩa vụ của cổ đông lớn.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về chào mua công khai trong thị trường chứng khoán.
Để tìm hiểu thêm thông tin, bạn có thể tham khảo Luật PVL Group và các bài viết trên Báo Pháp Luật.
Kết luận, việc kiểm soát cổ phần của cổ đông lớn sau khi thực hiện chuyển nhượng là một yếu tố quan trọng để đảm bảo sự ổn định và minh bạch trong quản trị công ty. Việc tuân thủ đúng quy định pháp luật và các điều kiện nội bộ sẽ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ và bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông. Luật PVL Group.
