Quy định về việc bỏ phiếu và thông qua các nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Quy định về việc bỏ phiếu và thông qua các nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định các vấn đề chiến lược của công ty cổ phần. Tìm hiểu chi tiết trong bài viết.
1. Quy định về việc bỏ phiếu và thông qua các nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần. Trong quá trình họp ĐHĐCĐ, việc bỏ phiếu và thông qua các nghị quyết là một phần không thể thiếu, nhằm đưa ra những quyết định quan trọng ảnh hưởng đến hoạt động và chiến lược của công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được thông qua thông qua quy trình bỏ phiếu rõ ràng và minh bạch.
Các quy định cụ thể về việc bỏ phiếu và thông qua nghị quyết được nêu rõ tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các bước sau:
- Hình thức bỏ phiếu: Bỏ phiếu có thể được thực hiện theo hai hình thức: bỏ phiếu trực tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc bỏ phiếu bằng văn bản. Hình thức bỏ phiếu cần được quy định trước trong điều lệ của công ty hoặc quyết định tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
- Tỷ lệ biểu quyết: Các nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua dựa trên tỷ lệ biểu quyết của cổ đông tham gia. Theo quy định, nghị quyết thông thường cần đạt tỷ lệ tối thiểu 51% số phiếu tán thành của các cổ đông có quyền biểu quyết. Tuy nhiên, đối với các nghị quyết quan trọng như thay đổi điều lệ công ty, sáp nhập hoặc giải thể, tỷ lệ này được nâng lên 65% hoặc 75%, tùy thuộc vào từng quyết định cụ thể.
- Quy trình bỏ phiếu: Cổ đông hoặc đại diện của họ có quyền tham gia bỏ phiếu theo tỷ lệ cổ phần họ nắm giữ. Quy trình bỏ phiếu phải minh bạch, có sự kiểm soát của Ban kiểm phiếu, và kết quả biểu quyết phải được công bố ngay tại cuộc họp hoặc sau khi hoàn tất quy trình kiểm phiếu.
- Hiệu lực của nghị quyết: Nghị quyết của ĐHĐCĐ chỉ có hiệu lực sau khi được thông qua với tỷ lệ biểu quyết hợp lệ và không vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty. Các cổ đông, dù không đồng ý với nghị quyết, vẫn phải tuân theo và thực hiện các quyết định được đưa ra.
2. Ví dụ minh họa
Để minh họa quá trình bỏ phiếu và thông qua nghị quyết tại ĐHĐCĐ, chúng ta sẽ xem xét một ví dụ thực tế từ Công ty cổ phần X.
Giả sử Công ty cổ phần X tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ để thông qua việc mở rộng hoạt động sang thị trường quốc tế và tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ đồng lên 700 tỷ đồng. Tại cuộc họp, HĐQT đã trình bày kế hoạch kinh doanh và phương án tài chính cho việc mở rộng này. Sau khi nghe ý kiến từ các cổ đông, ĐHĐCĐ quyết định bỏ phiếu về hai vấn đề chính:
- Phương án mở rộng hoạt động sang thị trường quốc tế: Đề xuất này yêu cầu đạt ít nhất 65% số phiếu tán thành. Kết quả bỏ phiếu cho thấy có 70% cổ đông đồng ý, vì vậy, nghị quyết được thông qua.
- Tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ đồng lên 700 tỷ đồng: Đây là quyết định quan trọng và cần phải đạt được ít nhất 75% phiếu tán thành. Sau quá trình bỏ phiếu, kết quả cho thấy chỉ có 72% cổ đông đồng ý, do đó nghị quyết này không được thông qua.
Từ ví dụ trên, ta có thể thấy rõ rằng quá trình bỏ phiếu tại ĐHĐCĐ đóng vai trò quyết định đến việc thực hiện hay từ chối các kế hoạch và chiến lược quan trọng của công ty.
3. Những vướng mắc thực tế
Trong thực tế, việc bỏ phiếu và thông qua các nghị quyết tại ĐHĐCĐ không phải lúc nào cũng diễn ra suôn sẻ. Một số vướng mắc phổ biến có thể kể đến như:
- Xung đột lợi ích giữa các cổ đông lớn và cổ đông nhỏ: Khi các quyết định tại ĐHĐCĐ có liên quan đến chia cổ tức hoặc quyền kiểm soát, các cổ đông lớn thường có xu hướng bỏ phiếu dựa trên lợi ích của họ, dẫn đến sự xung đột với cổ đông nhỏ. Ví dụ, cổ đông lớn có thể ủng hộ kế hoạch tái đầu tư lợi nhuận để mở rộng sản xuất thay vì chia cổ tức, trong khi cổ đông nhỏ muốn nhận cổ tức ngay.
- Thiếu minh bạch trong quá trình kiểm phiếu: Trong một số trường hợp, quá trình kiểm phiếu có thể bị nghi ngờ về tính minh bạch, đặc biệt khi kết quả bỏ phiếu ảnh hưởng lớn đến tương lai của công ty. Nếu không có sự kiểm soát rõ ràng và minh bạch trong quy trình này, cổ đông có thể đặt ra các nghi ngờ về tính chính xác của kết quả.
- Không đủ tỷ lệ biểu quyết cần thiết: Như trong ví dụ đã nêu, một số nghị quyết quan trọng yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao (trên 65% hoặc 75%), điều này dẫn đến khó khăn trong việc thông qua nếu có sự bất đồng giữa các nhóm cổ đông. Khi đó, các quyết định quan trọng như tăng vốn, sáp nhập hoặc thay đổi điều lệ có thể bị đình trệ.
- Sự không tham gia của cổ đông nhỏ: Các cổ đông nhỏ thường ít tham gia vào các cuộc họp ĐHĐCĐ do cho rằng quyền biểu quyết của họ không đủ ảnh hưởng đến kết quả. Điều này dẫn đến việc quyền quyết định chủ yếu nằm trong tay các cổ đông lớn, ảnh hưởng đến tính dân chủ trong công ty.
4. Những lưu ý quan trọng
Để quá trình bỏ phiếu và thông qua nghị quyết tại ĐHĐCĐ diễn ra suôn sẻ, cần lưu ý một số điểm sau:
- Minh bạch trong quy trình bỏ phiếu: Quy trình bỏ phiếu cần được thực hiện một cách minh bạch, có sự giám sát của Ban kiểm phiếu và công bố kết quả ngay sau khi kiểm phiếu xong. Điều này giúp đảm bảo tính công bằng và hạn chế tranh chấp.
- Tạo điều kiện cho cổ đông nhỏ tham gia: Để đảm bảo tính dân chủ, công ty nên khuyến khích sự tham gia của các cổ đông nhỏ bằng cách cung cấp đầy đủ thông tin về các quyết định quan trọng trước cuộc họp. Các cổ đông nhỏ có thể tham gia bỏ phiếu bằng văn bản nếu không thể tham dự cuộc họp trực tiếp.
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông thiểu số: Công ty cần xem xét đến quyền lợi của cổ đông thiểu số trong các quyết định quan trọng. Đặc biệt, khi chia cổ tức hoặc quyết định các vấn đề liên quan đến lợi ích tài chính, cần có sự đồng thuận của cả cổ đông lớn và nhỏ để tránh xung đột.
- Tuân thủ đúng tỷ lệ biểu quyết: Đối với các nghị quyết quan trọng, công ty cần tuân thủ đúng tỷ lệ biểu quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Việc không tuân thủ tỷ lệ này có thể dẫn đến việc nghị quyết bị vô hiệu hoặc tranh chấp pháp lý.
5. Căn cứ pháp lý
Việc bỏ phiếu và thông qua các nghị quyết tại ĐHĐCĐ được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020. Các điều khoản quan trọng bao gồm:
- Điều 148 – Bỏ phiếu thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: Quy định về các hình thức bỏ phiếu, tỷ lệ biểu quyết và quy trình thông qua nghị quyết tại ĐHĐCĐ. Điều này bao gồm cả quy định về tỷ lệ biểu quyết cho các quyết định quan trọng.
- Điều 145 – Quyền biểu quyết của cổ đông: Nêu rõ quyền biểu quyết của các cổ đông dựa trên tỷ lệ cổ phần sở hữu. Điều này bao gồm cả quyền của các cổ đông thiểu số trong việc tham gia bỏ phiếu và ảnh hưởng đến các quyết định của công ty.
- Điều 146 – Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: Điều khoản này quy định về hiệu lực của nghị quyết được thông qua tại ĐHĐCĐ, và các điều kiện cần có để nghị quyết có giá trị pháp lý.
Các quy định này là căn cứ pháp lý quan trọng để đảm bảo rằng mọi quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện đúng theo quy trình, minh bạch và công bằng cho tất cả các cổ đông.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Bạn đọc Báo Pháp Luật
