Quy định về quyền lợi của cổ đông khi công ty cổ phần chia, tách là gì? Tìm hiểu các quyền lợi và bảo vệ pháp lý cho cổ đông trong quá trình chia, tách công ty cổ phần.
Quy định về quyền lợi của cổ đông khi công ty cổ phần chia, tách là gì?
Việc chia, tách công ty cổ phần là một quá trình phức tạp và có thể ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của cổ đông. Quá trình này có thể dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức, quyền sở hữu và quyền lợi tài chính của các cổ đông. Vì vậy, pháp luật Việt Nam đã quy định rõ ràng về quyền lợi của cổ đông để đảm bảo rằng họ không bị xâm phạm trong quá trình này. Vậy, quy định về quyền lợi của cổ đông khi công ty cổ phần chia, tách là gì? Bài viết này sẽ giải đáp chi tiết.
1. Khái niệm chia, tách công ty cổ phần
Chia và tách công ty cổ phần là hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp nhằm phân chia tài sản, nhân lực và hoạt động của công ty. Tuy nhiên, hai khái niệm này có sự khác biệt:
- Chia công ty: Là quá trình mà công ty cổ phần chuyển đổi thành hai hoặc nhiều công ty mới và giải thể công ty gốc. Các công ty mới tiếp nhận toàn bộ tài sản, nhân viên và quyền lợi của công ty bị chia.
- Tách công ty: Là quá trình mà một phần tài sản, nhân lực và quyền lợi của công ty cổ phần được tách ra để thành lập công ty mới. Trong trường hợp tách, công ty gốc vẫn tồn tại và công ty mới hoạt động độc lập.
2. Quyền lợi của cổ đông khi công ty chia, tách
Khi công ty cổ phần thực hiện chia hoặc tách, cổ đông có một số quyền lợi nhất định để đảm bảo rằng quá trình này không làm ảnh hưởng đến quyền sở hữu và lợi ích tài chính của họ. Các quyền lợi này được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020.
2.1. Quyền biểu quyết và tham gia quyết định chia, tách công ty
Quyết định chia hoặc tách công ty cổ phần phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ phiếu biểu quyết nhất định, thường là 65% hoặc 75% tổng số phiếu biểu quyết. Các cổ đông có quyền tham gia bỏ phiếu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, và ý kiến của họ sẽ ảnh hưởng đến việc quyết định có thực hiện chia hoặc tách công ty hay không.
Cổ đông có quyền được thông báo trước về các kế hoạch chia, tách công ty và tham gia cuộc họp để đưa ra ý kiến. Họ cũng có quyền yêu cầu cung cấp thông tin đầy đủ về lý do chia, tách, kế hoạch phân chia tài sản và quyền lợi sau khi công ty chia hoặc tách.
2.2. Quyền nhận cổ phần trong công ty mới
Khi công ty cổ phần thực hiện chia hoặc tách, cổ đông có quyền nhận lại số lượng cổ phần tương ứng trong công ty mới được thành lập. Quyền này đảm bảo rằng cổ đông không mất đi quyền sở hữu của mình trong công ty sau quá trình chia, tách.
Trong trường hợp chia công ty, cổ đông sẽ được phân chia số lượng cổ phần tương ứng trong các công ty mới theo tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ tại công ty gốc. Trong trường hợp tách công ty, cổ đông cũng có quyền sở hữu cổ phần trong cả công ty gốc và công ty mới, tùy thuộc vào thỏa thuận và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2.3. Quyền nhận cổ tức và phân chia tài sản
Cổ đông có quyền tiếp tục nhận cổ tức từ lợi nhuận mà công ty tạo ra trong quá trình chia hoặc tách. Nếu công ty chia hoặc tách thành nhiều công ty khác, cổ đông có quyền nhận cổ tức từ các công ty mới tương ứng với số lượng cổ phần mà họ sở hữu.
Ngoài ra, nếu có việc phân chia tài sản của công ty trong quá trình chia, tách, cổ đông cũng có quyền được phân chia phần tài sản tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ.
2.4. Quyền yêu cầu bảo vệ quyền lợi hợp pháp
Trong quá trình chia, tách, nếu cổ đông cảm thấy quyền lợi của mình bị xâm phạm hoặc không được đảm bảo, họ có quyền yêu cầu công ty hoặc các cơ quan chức năng bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Cổ đông có thể đưa ra các yêu cầu về việc xem xét lại quyết định chia, tách nếu nhận thấy quá trình này không minh bạch hoặc gây thiệt hại cho họ.
Các cổ đông cũng có quyền khởi kiện nếu họ cho rằng công ty hoặc Hội đồng quản trị đã vi phạm quy định pháp luật hoặc không đảm bảo quyền lợi của họ trong quá trình chia, tách.
2.5. Quyền bán cổ phần
Trước khi công ty thực hiện chia hoặc tách, cổ đông có quyền tự do bán cổ phần của mình cho người khác theo quy định pháp luật. Điều này giúp cổ đông có thể thoát khỏi công ty nếu họ không muốn tiếp tục tham gia sau quá trình chia, tách hoặc không đồng tình với kế hoạch tái cơ cấu của công ty.
Việc chuyển nhượng cổ phần này phải tuân thủ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Trong trường hợp công ty niêm yết, việc chuyển nhượng cổ phần cũng phải tuân theo quy định của sàn giao dịch chứng khoán.
3. Trách nhiệm của công ty trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông
Trong quá trình chia hoặc tách, công ty có trách nhiệm đảm bảo rằng mọi quyết định và hành động đều minh bạch, hợp pháp và không làm xâm phạm quyền lợi của cổ đông. Công ty phải cung cấp đầy đủ thông tin cho các cổ đông về quá trình chia, tách, bao gồm:
- Lý do chia, tách công ty.
- Kế hoạch phân chia tài sản, nhân lực và quyền lợi của cổ đông.
- Cách thức chuyển nhượng cổ phần và quyền lợi cổ đông trong các công ty mới.
Công ty cũng có trách nhiệm đảm bảo rằng quá trình chia, tách diễn ra công khai, minh bạch và được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đúng quy định pháp luật.
4. Căn cứ pháp lý về quyền lợi của cổ đông khi công ty chia, tách
Các quy định pháp lý về quyền lợi của cổ đông trong quá trình chia, tách công ty cổ phần được quy định rõ ràng tại các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định cụ thể về quyền lợi của cổ đông trong quá trình chia, tách công ty.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết về việc chia, tách doanh nghiệp và quyền lợi của cổ đông.
- Luật Chứng khoán 2019 (đối với công ty niêm yết): Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần và quyền lợi cổ đông trong các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Kết luận
Quy định về quyền lợi của cổ đông khi công ty cổ phần chia, tách đảm bảo rằng cổ đông có quyền tham gia vào quyết định chia, tách, nhận cổ phần trong các công ty mới, tiếp tục hưởng cổ tức và yêu cầu bảo vệ quyền lợi của mình. Quá trình chia, tách phải được thực hiện minh bạch, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý.
Tìm hiểu thêm về các quy định doanh nghiệp tại luật doanh nghiệp hoặc tham khảo thêm thông tin tại Báo Pháp Luật.
