Quy định về quyền biểu quyết của cổ đông trong công ty cổ phần? Tìm hiểu chi tiết về các quy định và điều kiện biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông.
Quy định về quyền biểu quyết của cổ đông trong công ty cổ phần?
Quyền biểu quyết là một trong những quyền quan trọng nhất của cổ đông trong công ty cổ phần. Nó cho phép cổ đông tham gia vào các quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh và quản lý của công ty. Vậy quy định về quyền biểu quyết của cổ đông trong công ty cổ phần là gì? Bài viết này sẽ giải đáp chi tiết về quyền biểu quyết của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam.
1. Quyền biểu quyết của cổ đông là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền biểu quyết là quyền mà cổ đông được tham gia vào các quyết định tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Quyền biểu quyết của cổ đông được thực hiện thông qua việc bỏ phiếu về các vấn đề liên quan đến công ty, chẳng hạn như bầu cử Hội đồng quản trị (HĐQT), thay đổi điều lệ công ty, phê duyệt kế hoạch kinh doanh, phân phối lợi nhuận, và các quyết định quan trọng khác.
Mỗi cổ đông phổ thông sẽ có số phiếu biểu quyết tương ứng với số lượng cổ phần mà họ sở hữu. Tức là, cổ đông sở hữu càng nhiều cổ phần thì càng có quyền lực trong việc biểu quyết các quyết định của công ty.
2. Các loại cổ phần và quyền biểu quyết
Trong công ty cổ phần, quyền biểu quyết của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần mà họ nắm giữ. Luật Doanh nghiệp quy định các loại cổ phần chính bao gồm:
- Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết đối với mọi vấn đề được đưa ra trong ĐHĐCĐ. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, loại cổ phần này thường bị giới hạn trong một số đối tượng như cổ đông sáng lập hoặc các tổ chức do điều lệ công ty quy định. Sau một thời gian nhất định (thường là 3 năm), cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi khác: Những cổ phần ưu đãi khác như cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại thường không có quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ, trừ khi có những vấn đề đặc biệt được quy định trong điều lệ công ty.
3. Quyền biểu quyết của cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết đối với tất cả các vấn đề được ĐHĐCĐ quyết định, bao gồm:
- Bầu và miễn nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát: Cổ đông phổ thông có quyền bầu chọn các thành viên quản trị công ty và kiểm soát viên.
- Phê duyệt và thay đổi điều lệ công ty: Điều lệ công ty là văn bản quy định các nguyên tắc cơ bản về hoạt động của công ty. Cổ đông có quyền biểu quyết về việc thông qua hoặc thay đổi điều lệ.
- Phê duyệt kế hoạch phân phối lợi nhuận: Cổ đông phổ thông tham gia biểu quyết về các quyết định liên quan đến phân phối cổ tức và lợi nhuận của công ty.
- Sáp nhập, hợp nhất hoặc chia tách công ty: Các quyết định quan trọng về thay đổi cấu trúc tổ chức của công ty cần được ĐHĐCĐ phê duyệt, và cổ đông phổ thông có quyền tham gia biểu quyết.
- Phê duyệt các giao dịch quan trọng: Các giao dịch lớn, đặc biệt là các giao dịch có giá trị lớn so với vốn điều lệ, cần sự đồng ý của ĐHĐCĐ. Cổ đông phổ thông có quyền bỏ phiếu cho các quyết định này.
4. Quy định về tỷ lệ biểu quyết
Trong công ty cổ phần, các quyết định được thông qua tại ĐHĐCĐ thường dựa trên tỷ lệ biểu quyết của cổ đông tham gia. Tùy theo tính chất và tầm quan trọng của quyết định, tỷ lệ biểu quyết có thể khác nhau:
- Quyết định thông thường: Đối với những quyết định thông thường như bầu thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, phê duyệt kế hoạch kinh doanh, các quyết định này thường được thông qua nếu có hơn 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham gia cuộc họp đồng ý.
- Quyết định quan trọng: Những quyết định lớn như thay đổi điều lệ, sáp nhập, hợp nhất, chia tách công ty, hoặc giải thể công ty thường yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao hơn, thường là từ 65% đến 75% số phiếu biểu quyết của cổ đông tham gia họp ĐHĐCĐ.
5. Cách thức biểu quyết
Cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết của mình theo một trong các hình thức sau:
- Biểu quyết trực tiếp: Cổ đông có thể tham gia trực tiếp các cuộc họp ĐHĐCĐ và bỏ phiếu cho các vấn đề được đưa ra thảo luận.
- Biểu quyết từ xa: Theo quy định tại Điều 148, Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có thể tham gia biểu quyết từ xa qua các phương tiện điện tử hoặc gửi phiếu biểu quyết trước.
- Biểu quyết ủy quyền: Cổ đông cũng có thể ủy quyền cho người khác tham gia họp và biểu quyết thay mặt mình.
6. Những trường hợp hạn chế quyền biểu quyết
Mặc dù quyền biểu quyết là quyền cơ bản của cổ đông, nhưng trong một số trường hợp, quyền này có thể bị hạn chế:
- Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại: Những cổ phần này thường không có quyền biểu quyết, trừ khi điều lệ công ty quy định khác.
- Hạn chế theo điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể đưa ra các quy định hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông trong một số trường hợp đặc biệt, chẳng hạn như liên quan đến xung đột lợi ích.
Căn cứ pháp lý về quyền biểu quyết của cổ đông
Quy định về quyền biểu quyết của cổ đông trong công ty cổ phần được đề cập chi tiết trong các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, bao gồm quyền biểu quyết.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết về việc tổ chức họp ĐHĐCĐ và các điều kiện biểu quyết.
Để biết thêm thông tin chi tiết về các quy định liên quan đến quyền biểu quyết của cổ đông trong công ty cổ phần, bạn có thể tham khảo tại Luật doanh nghiệp hoặc Báo Pháp Luật.
