Những quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần là gì?Bài viết giải đáp chi tiết câu hỏi, kèm ví dụ minh họa và những lưu ý quan trọng.
1. Những quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty. Cổ đông là một trong những nhân tố quan trọng nhất trong cấu trúc của công ty cổ phần, họ có quyền và nghĩa vụ riêng biệt mà pháp luật quy định để đảm bảo sự cân bằng giữa quyền lợi của công ty và của cổ đông.
Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần:
- Quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết:
Cổ đông có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) – cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. Quyền biểu quyết của cổ đông tỷ lệ thuận với số lượng cổ phần mà họ sở hữu. Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, số phiếu biểu quyết có thể lớn hơn so với cổ đông phổ thông. - Quyền nhận cổ tức:
Cổ đông có quyền nhận cổ tức tương ứng với số lượng cổ phần mà họ nắm giữ sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính, bao gồm thanh toán nợ và chi phí hoạt động. Cổ tức thường được chi trả bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu. - Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành:
Khi công ty phát hành thêm cổ phần để huy động vốn, các cổ đông hiện tại có quyền ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần mà họ đang nắm giữ. - Quyền tiếp cận thông tin:
Cổ đông có quyền được cung cấp thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và các báo cáo của công ty. Điều này giúp cổ đông giám sát được hoạt động của công ty và đưa ra quyết định sáng suốt trong các cuộc họp ĐHĐCĐ. - Quyền chuyển nhượng cổ phần:
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho cá nhân, tổ chức khác theo các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. - Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần:
Trong một số trường hợp đặc biệt, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Điều này có thể xảy ra khi cổ đông không đồng ý với quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất hoặc thay đổi lớn trong cơ cấu công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần:
- Góp đủ số vốn theo cam kết:
Cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số tiền mua cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn cam kết. Nếu không thực hiện nghĩa vụ này, cổ đông có thể bị phạt hoặc mất quyền lợi trong công ty. - Tuân thủ điều lệ công ty và quyết định của ĐHĐCĐ:
Cổ đông phải tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty cũng như các quyết định của ĐHĐCĐ, ngay cả khi họ không đồng ý với các quyết định này. - Chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi vốn góp:
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của cổ đông không bị liên đới khi công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản. - Không được phép rút vốn trực tiếp:
Cổ đông không được rút vốn khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, ngoại trừ việc chuyển nhượng cổ phần hoặc công ty mua lại cổ phần của họ.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử, Công ty Cổ phần ABC có 100 cổ đông, trong đó ông B là cổ đông sở hữu 10% cổ phần. Ông B có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông và có 10% quyền biểu quyết trong các quyết định của công ty. Nếu công ty ABC quyết định phát hành thêm 1.000 cổ phần mới để tăng vốn, ông B có quyền ưu tiên mua thêm 100 cổ phần mới theo tỷ lệ 10% cổ phần hiện có của mình.
Tuy nhiên, ông B cũng có nghĩa vụ tuân thủ quyết định của Đại hội đồng cổ đông, dù có thể ông không đồng ý với một số quyết định. Trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính, ông B chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, tức là 10% vốn đã đầu tư vào công ty, và tài sản cá nhân của ông sẽ không bị ảnh hưởng.
3. Những vướng mắc thực tế
Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ:
Trong nhiều trường hợp, cổ đông lớn (người nắm giữ số lượng cổ phần lớn) có thể lạm dụng quyền lực của mình để đưa ra những quyết định có lợi cho họ mà không quan tâm đến quyền lợi của cổ đông nhỏ. Điều này dẫn đến việc cổ đông nhỏ cảm thấy quyền lợi của họ bị xâm phạm, gây mất cân bằng trong công ty.
Khó khăn trong việc tiếp cận thông tin:
Mặc dù luật quy định cổ đông có quyền tiếp cận thông tin về hoạt động của công ty, nhưng trong thực tế, không phải lúc nào doanh nghiệp cũng minh bạch trong việc cung cấp thông tin. Các cổ đông nhỏ thường gặp khó khăn trong việc yêu cầu cung cấp thông tin chi tiết về hoạt động tài chính và quản trị công ty.
Tranh chấp trong việc phân chia cổ tức:
Cổ đông thường gặp phải vướng mắc trong việc phân chia cổ tức, đặc biệt là khi công ty có lợi nhuận nhưng lại không phân chia cổ tức cho cổ đông mà giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư. Trong trường hợp này, cổ đông có thể không hài lòng và yêu cầu công ty giải trình rõ ràng về kế hoạch sử dụng lợi nhuận.
Khả năng chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế:
Một số công ty cổ phần có điều lệ hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông hoặc cho bên ngoài. Điều này gây khó khăn cho cổ đông trong việc tìm đối tác mua lại cổ phần hoặc thanh khoản cổ phần trong trường hợp cần thiết.
4. Những lưu ý quan trọng
Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình:
Cổ đông cần nắm vững quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Điều này giúp cổ đông có thể bảo vệ quyền lợi cá nhân và tham gia hiệu quả vào việc quản lý công ty.
Tuân thủ điều lệ và quy định của công ty:
Dù có quyền đưa ra ý kiến và quyết định, cổ đông vẫn phải tuân thủ điều lệ công ty và các quy định pháp luật hiện hành. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến việc mất quyền biểu quyết hoặc bị loại khỏi công ty.
Tham gia tích cực vào các cuộc họp ĐHĐCĐ:
Cổ đông nên tham gia tích cực vào các cuộc họp ĐHĐCĐ để nắm bắt thông tin, đóng góp ý kiến và biểu quyết các vấn đề quan trọng. Đây là cách tốt nhất để cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình trong công ty.
Lưu ý về quyền chuyển nhượng cổ phần:
Trước khi chuyển nhượng cổ phần, cổ đông nên xem xét kỹ các quy định trong điều lệ công ty để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi và không vi phạm pháp luật.
5. Căn cứ pháp lý
Các quy định pháp lý liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần tại Việt Nam được quy định trong các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết về thủ tục đăng ký doanh nghiệp và các vấn đề liên quan đến quản lý cổ phần.
- Thông tư 96/2015/TT-BTC: Quy định về việc công bố thông tin và báo cáo tài chính của các công ty cổ phần.
Kết luận:
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi cá nhân và duy trì sự ổn định trong hoạt động của công ty. Việc nắm rõ các quy định pháp luật và tuân thủ đúng trách nhiệm giúp cổ đông tham gia tích cực và đóng góp vào sự phát triển của công ty.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Bạn đọc – Báo pháp luật
