Những điều kiện cần có để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua hợp lệ là gì? Tìm hiểu những điều kiện cần có để một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua hợp lệ, bao gồm quy trình biểu quyết và tỷ lệ đồng thuận theo quy định pháp luật.
1. Những điều kiện cần có để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua hợp lệ
Để một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được thông qua và có hiệu lực pháp lý, cần tuân thủ nhiều quy định và điều kiện được xác định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Các điều kiện chính bao gồm:
- Tỷ lệ tham dự hợp lệ: Cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ có thể tiến hành nếu có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của công ty. Nếu lần triệu tập đầu tiên không đủ số cổ đông tham dự, cuộc họp có thể được triệu tập lại. Lần thứ hai chỉ cần ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết tham dự là hợp lệ.
- Tỷ lệ biểu quyết để thông qua nghị quyết:
- Đối với các nghị quyết thông thường, nghị quyết được thông qua khi có trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự chấp thuận.
- Đối với các nghị quyết quan trọng, như thay đổi vốn điều lệ, sáp nhập, chia tách công ty, hoặc sửa đổi điều lệ, cần có sự chấp thuận của ít nhất 65% số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự.
- Bỏ phiếu minh bạch: Việc bỏ phiếu thông qua nghị quyết phải được thực hiện một cách minh bạch và công bằng, đảm bảo tất cả cổ đông có quyền biểu quyết đều có thể thực hiện quyền của mình. Có thể áp dụng phương thức bỏ phiếu trực tiếp hoặc qua hệ thống bỏ phiếu điện tử đối với những cuộc họp trực tuyến.
- Biên bản cuộc họp: Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được lập biên bản đầy đủ, ghi nhận số lượng cổ đông tham dự, nội dung thảo luận, kết quả biểu quyết, và nghị quyết được thông qua. Biên bản này là bằng chứng pháp lý quan trọng để đảm bảo tính hợp lệ của nghị quyết.
- Lưu trữ và công bố nghị quyết: Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty phải lưu trữ và công bố kết quả nghị quyết đến tất cả các cổ đông. Điều này giúp đảm bảo quyền lợi và thông tin minh bạch cho các cổ đông.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử Công ty cổ phần ABC đang cần thông qua nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ đồng lên 800 tỷ đồng để mở rộng hoạt động kinh doanh. HĐQT triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ vào tháng 3/2024. Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là 1 triệu cổ phần.
Trong lần triệu tập đầu tiên, chỉ có 48% tổng số cổ đông tham dự, do đó, cuộc họp không đủ điều kiện để tiến hành. HĐQT triệu tập lại cuộc họp lần thứ hai sau đó hai tuần, và có 40% số cổ đông tham dự, đủ điều kiện để tiến hành cuộc họp.
Trong cuộc họp, các cổ đông đã thảo luận về kế hoạch tăng vốn và thực hiện biểu quyết. Kết quả cho thấy 75% số phiếu biểu quyết đồng ý với việc tăng vốn. Do đây là một quyết định quan trọng, cần ít nhất 65% số phiếu đồng thuận, nghị quyết này đã được thông qua hợp lệ và công ty tiến hành các thủ tục pháp lý để thực hiện việc tăng vốn.
3. Những vướng mắc thực tế
Mặc dù quy định pháp luật về thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ đã rất rõ ràng, trong thực tế vẫn tồn tại nhiều vướng mắc có thể gặp phải:
- Không đủ tỷ lệ tham dự: Một trong những vấn đề thường gặp là không đạt đủ tỷ lệ cổ đông tham dự theo quy định, đặc biệt là ở lần triệu tập đầu tiên. Điều này có thể khiến cuộc họp phải triệu tập lại nhiều lần, làm chậm quá trình ra quyết định của công ty.
- Xung đột giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ: Trong một số trường hợp, cổ đông lớn có thể chiếm ưu thế và điều khiển kết quả biểu quyết theo lợi ích của họ, dẫn đến xung đột với cổ đông nhỏ. Điều này làm giảm tính công bằng trong quá trình biểu quyết và thông qua nghị quyết.
- Minh bạch và gian lận trong bỏ phiếu: Nếu quy trình bỏ phiếu không được thực hiện minh bạch, có nguy cơ xảy ra gian lận hoặc không phản ánh đúng ý chí của các cổ đông. Điều này có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý hoặc làm giảm niềm tin của cổ đông vào quản lý công ty.
- Khó khăn trong cuộc họp trực tuyến: Với các cuộc họp ĐHĐCĐ được tổ chức trực tuyến, vấn đề về bảo mật, tính khả thi kỹ thuật và quyền biểu quyết của cổ đông có thể gặp phải những thách thức. Đặc biệt, những sự cố kỹ thuật như mất kết nối mạng hoặc lỗi hệ thống có thể gây khó khăn cho việc thông qua nghị quyết.
4. Những lưu ý quan trọng
Để đảm bảo rằng nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua hợp lệ và không gặp phải các vấn đề pháp lý, công ty cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:
- Đảm bảo số lượng cổ đông tham dự: HĐQT cần có kế hoạch kỹ lưỡng trong việc triệu tập cổ đông và thông báo về cuộc họp để đảm bảo đủ số lượng cổ đông tham dự. Có thể tổ chức các cuộc họp cổ đông trực tuyến để tăng cường sự tham gia của cổ đông, đặc biệt là những cổ đông ở xa.
- Minh bạch trong quy trình bỏ phiếu: Quá trình bỏ phiếu cần được thực hiện minh bạch, công bằng, và có sự giám sát của Ban kiểm phiếu. HĐQT nên xem xét sử dụng các hệ thống bỏ phiếu điện tử hiện đại để tăng cường tính minh bạch và hiệu quả.
- Thông báo rõ ràng về nội dung cuộc họp: Thông báo về cuộc họp và các nghị quyết cần được gửi đến cổ đông trước ít nhất 10 ngày làm việc, kèm theo các tài liệu cần thiết để họ có đủ thời gian nghiên cứu và đưa ra quyết định đúng đắn.
- Xử lý kịp thời các tranh chấp: Nếu có tranh chấp phát sinh liên quan đến kết quả biểu quyết hoặc tính hợp lệ của cuộc họp, HĐQT cần nhanh chóng xử lý và giải quyết để tránh gây tổn hại đến hoạt động của công ty và niềm tin của cổ đông.
5. Căn cứ pháp lý
Việc thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020. Các điều khoản pháp lý quan trọng bao gồm:
- Điều 145 – Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Quy định về tỷ lệ cổ đông tham dự và các điều kiện để cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành hợp lệ.
- Điều 148 – Bỏ phiếu thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: Điều khoản này quy định chi tiết về cách thức bỏ phiếu, tỷ lệ phiếu cần có để nghị quyết được thông qua.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Nghị định này hướng dẫn chi tiết về quy trình triệu tập, tổ chức họp ĐHĐCĐ, bao gồm việc bỏ phiếu và thông qua nghị quyết.
Những quy định này đảm bảo rằng các nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua một cách minh bạch, hợp pháp, và bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Bạn đọc Báo Pháp Luật
