Khi nào Hội đồng quản trị có quyền quyết định phát hành cổ phiếu? Bài viết sẽ làm rõ quyền hạn, ví dụ minh họa và các lưu ý quan trọng liên quan đến việc phát hành cổ phiếu.
1. Khi nào Hội đồng quản trị có quyền quyết định phát hành cổ phiếu?
Hội đồng quản trị (HĐQT) trong công ty cổ phần có quyền quyết định phát hành cổ phiếu trong nhiều trường hợp khác nhau, nhưng việc phát hành này phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty. Dưới đây là những điều kiện và trường hợp cụ thể khi HĐQT có quyền quyết định phát hành cổ phiếu:
Phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ: Khi công ty có kế hoạch mở rộng quy mô hoạt động, đầu tư vào dự án mới hoặc tăng cường năng lực tài chính, HĐQT có quyền quyết định phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Việc này thường diễn ra khi công ty cần huy động thêm vốn để thực hiện các dự án đầu tư lớn hoặc mở rộng thị trường.
Phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền lợi của cổ đông: HĐQT có quyền quyết định phát hành cổ phiếu cho các cổ đông hiện tại nhằm đảm bảo quyền lợi của họ. Điều này thường được thực hiện thông qua việc phát hành cổ phiếu mới với giá ưu đãi, cho phép cổ đông hiện tại có cơ hội duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty.
Phát hành cổ phiếu để trả nợ hoặc hoán đổi nợ: Trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính và cần thanh toán nợ, HĐQT có thể quyết định phát hành cổ phiếu để trả nợ. Việc này giúp công ty cải thiện tình hình tài chính mà không phải gánh chịu thêm khoản nợ.
Phát hành cổ phiếu trong các trường hợp đặc biệt: HĐQT cũng có quyền phát hành cổ phiếu trong các trường hợp đặc biệt, chẳng hạn như việc huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu cho các nhà đầu tư chiến lược, đối tác hoặc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho các nhân viên nhằm khuyến khích họ gắn bó với công ty.
Phát hành cổ phiếu theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Trong một số trường hợp, HĐQT cần phải triệu tập ĐHĐCĐ để lấy ý kiến và phê duyệt việc phát hành cổ phiếu. Điều này thường áp dụng đối với việc phát hành cổ phiếu số lượng lớn hoặc khi có sự thay đổi lớn trong cơ cấu vốn của công ty.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử công ty cổ phần C hoạt động trong lĩnh vực công nghệ thông tin đã thành công trong việc phát triển một sản phẩm mới hứa hẹn mang lại doanh thu lớn. Để mở rộng quy mô sản xuất và phát triển thêm các tính năng cho sản phẩm, công ty cần một nguồn vốn lớn.
HĐQT của công ty đã quyết định tổ chức một cuộc họp để thảo luận về việc phát hành thêm 1 triệu cổ phiếu nhằm huy động 10 tỷ đồng. Trong cuộc họp, HĐQT đã phân tích chi tiết về lợi ích của việc phát hành cổ phiếu mới và đưa ra kế hoạch sử dụng nguồn vốn.
Cuối cùng, HĐQT đã đề xuất kế hoạch phát hành cổ phiếu này tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Các cổ đông đã đồng thuận với quyết định này, vì họ nhận thấy rằng việc tăng cường nguồn vốn sẽ giúp công ty phát triển bền vững và tạo ra lợi nhuận cao hơn trong tương lai.
Trong trường hợp này, HĐQT đã thực hiện quyền quyết định phát hành cổ phiếu một cách hợp lý, dựa trên nhu cầu thực tế và chiến lược phát triển của công ty.
3. Những vướng mắc thực tế
Khó khăn trong việc định giá cổ phiếu: Một trong những vướng mắc lớn khi quyết định phát hành cổ phiếu là định giá chính xác cổ phiếu. Nếu cổ phiếu được định giá quá cao, có thể khiến nhà đầu tư không mặn mà tham gia; trong khi nếu định giá quá thấp, công ty có thể không huy động được đủ vốn cần thiết.
Áp lực từ cổ đông hiện tại: Khi công ty phát hành cổ phiếu mới, điều này có thể dẫn đến sự pha loãng tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện tại. Điều này có thể gây ra áp lực từ các cổ đông không đồng tình với quyết định phát hành cổ phiếu và dẫn đến tranh cãi trong ĐHĐCĐ.
Quy trình phê duyệt phức tạp: Quy trình phê duyệt việc phát hành cổ phiếu có thể gặp nhiều thủ tục và yêu cầu pháp lý phức tạp. HĐQT cần đảm bảo rằng tất cả các thủ tục được thực hiện đúng quy trình để tránh việc phát hành bị coi là không hợp lệ.
Nguy cơ không huy động đủ vốn: Dù có quyết định phát hành cổ phiếu, không đảm bảo rằng công ty sẽ huy động đủ số vốn dự kiến. Nếu không thu hút được nhà đầu tư, công ty có thể không đạt được mục tiêu tài chính đã đề ra.
4. Những lưu ý quan trọng
Xây dựng kế hoạch chi tiết: HĐQT cần xây dựng một kế hoạch chi tiết về việc phát hành cổ phiếu, bao gồm mục đích, số lượng cổ phiếu phát hành, cách thức phân phối và sử dụng vốn huy động. Kế hoạch này cần được thảo luận kỹ lưỡng trước khi đưa ra quyết định.
Đánh giá thị trường: Trước khi phát hành cổ phiếu, HĐQT cần đánh giá thị trường để xác định thời điểm và mức giá phát hành hợp lý. Việc này sẽ giúp tăng khả năng thu hút nhà đầu tư và đạt được mục tiêu tài chính.
Tham khảo ý kiến cổ đông: HĐQT nên tham khảo ý kiến từ cổ đông trước khi đưa ra quyết định phát hành cổ phiếu. Điều này không chỉ giúp xây dựng lòng tin với cổ đông mà còn giảm thiểu xung đột lợi ích.
Đảm bảo tính minh bạch: HĐQT cần đảm bảo rằng toàn bộ thông tin liên quan đến việc phát hành cổ phiếu được công bố minh bạch và đầy đủ cho cổ đông và các bên liên quan. Việc này sẽ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và tăng cường uy tín của công ty.
5. Căn cứ pháp lý
Quy định về quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc quyết định phát hành cổ phiếu được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, HĐQT có quyền quyết định phát hành cổ phiếu, nhưng phải tuân thủ quy trình phê duyệt của ĐHĐCĐ và các quy định liên quan đến phát hành cổ phiếu.
Điều 113 của Luật Doanh nghiệp quy định rõ về quyền hạn của HĐQT trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ và việc phát hành cổ phiếu. Điều này bao gồm cả việc xác định mục đích và phương thức phát hành cổ phiếu, cũng như các nghĩa vụ liên quan đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
Ngoài ra, các quy định trong Điều lệ công ty cũng quy định rõ về quyền hạn của HĐQT trong việc phát hành cổ phiếu, do đó doanh nghiệp cần tham khảo các quy định trong Điều lệ để thực hiện quyền hạn một cách hợp lý và hiệu quả.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Báo Pháp Luật
Luật PVL Group
