Khi nào công ty mẹ có trách nhiệm bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ trong công ty con?Công ty mẹ có trách nhiệm bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ trong công ty con khi có sự xung đột lợi ích, thông qua các quy định pháp lý nhằm bảo vệ sự công bằng và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.
Trả lời câu hỏi chi tiết: Khi nào công ty mẹ có trách nhiệm bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ trong công ty con?
Công ty mẹ có trách nhiệm bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ trong công ty con trong những trường hợp mà quyền lợi của cổ đông nhỏ có thể bị xâm phạm bởi các quyết định của công ty mẹ. Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra các quy định nhằm bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ khỏi những hành vi lạm quyền hoặc xung đột lợi ích của công ty mẹ. Cụ thể, công ty mẹ phải tuân thủ các nguyên tắc công bằng, minh bạch và không được lạm dụng quyền kiểm soát để gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ.
1. Khi có xung đột lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con
Công ty mẹ có trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ trong trường hợp có sự xung đột lợi ích giữa hai bên. Theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ không được thực hiện các hành vi gây bất lợi cho công ty con chỉ vì lợi ích của mình, đồng thời phải đảm bảo rằng các quyết định của mình không làm ảnh hưởng tiêu cực đến các cổ đông nhỏ trong công ty con.
Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu các quyết định của họ gây tổn hại đến công ty con hoặc làm suy giảm giá trị cổ phần của các cổ đông nhỏ.
2. Khi công ty mẹ kiểm soát quyền biểu quyết trong đại hội đồng cổ đông
Công ty mẹ có trách nhiệm đảm bảo rằng quyền biểu quyết của mình không ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ trong công ty con. Luật Doanh nghiệp yêu cầu rằng mọi quyết định tại đại hội đồng cổ đông phải được thông qua một cách minh bạch và công bằng, đảm bảo rằng cổ đông nhỏ cũng có tiếng nói trong các quyết định quan trọng như chia cổ tức, tăng giảm vốn điều lệ, hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp.
Công ty mẹ phải tránh việc sử dụng quyền biểu quyết để áp đặt các quyết định có lợi cho mình nhưng lại gây bất lợi cho các cổ đông khác, đặc biệt là cổ đông nhỏ.
3. Khi công ty mẹ tham gia vào các giao dịch nội bộ
Các giao dịch nội bộ giữa công ty mẹ và công ty con, đặc biệt là các giao dịch có giá trị lớn, phải được thực hiện theo quy định của pháp luật và cần có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị của công ty con. Nếu không tuân thủ các quy định này, công ty mẹ có thể bị yêu cầu chịu trách nhiệm bảo đảm quyền lợi cho các cổ đông nhỏ nếu các giao dịch này gây ra thiệt hại tài chính cho công ty con.
Ví dụ minh họa về trách nhiệm của công ty mẹ trong việc bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ
Một ví dụ cụ thể là trường hợp của Tập đoàn A, công ty mẹ của Công ty B, sở hữu 60% cổ phần trong công ty con. Trong một cuộc họp đại hội đồng cổ đông, Tập đoàn A đã sử dụng quyền biểu quyết của mình để thông qua một quyết định chia cổ tức rất thấp, nhằm giữ lại lợi nhuận cho mục đích đầu tư mới. Tuy nhiên, các cổ đông nhỏ lẻ đã cho rằng quyết định này không công bằng và gây bất lợi cho họ vì lợi nhuận của công ty B đang ở mức cao. Sau khi có phản đối, Tập đoàn A đã buộc phải điều chỉnh lại quyết định và đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông nhỏ, bằng cách tăng mức chia cổ tức lên mức hợp lý.
Trường hợp này minh họa rõ ràng rằng công ty mẹ không thể lạm dụng quyền kiểm soát để đưa ra các quyết định gây bất lợi cho các cổ đông nhỏ lẻ, đồng thời phải cân nhắc kỹ lưỡng về tính công bằng và hợp lý trong các quyết định tài chính.
Những vướng mắc thực tế trong việc bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ
- Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ
Trong thực tế, mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con đôi khi gặp phải xung đột lợi ích, đặc biệt khi công ty mẹ đưa ra các quyết định vì lợi ích của tập đoàn, nhưng không quan tâm đến lợi ích của cổ đông nhỏ trong công ty con. Điều này có thể gây ra các mâu thuẫn và tranh chấp trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp.
- Thiếu cơ chế bảo vệ quyền lợi cho cổ đông nhỏ
Mặc dù Luật Doanh nghiệp đã có các quy định bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ, nhưng trong nhiều trường hợp, cổ đông nhỏ vẫn gặp khó khăn trong việc bảo vệ quyền lợi của mình do không đủ nguồn lực tài chính hoặc không có quyền biểu quyết đáng kể để tham gia vào các quyết định của doanh nghiệp.
- Thiếu minh bạch trong các giao dịch nội bộ
Một trong những vướng mắc lớn nhất là sự thiếu minh bạch trong các giao dịch nội bộ giữa công ty mẹ và công ty con. Các giao dịch không minh bạch có thể gây thiệt hại cho công ty con và cổ đông nhỏ, nhưng lại mang lại lợi ích cho công ty mẹ. Việc kiểm soát các giao dịch này là rất khó khăn, đặc biệt là khi cổ đông nhỏ không có đủ thông tin để đánh giá tính công bằng của các giao dịch.
Những lưu ý cần thiết khi công ty mẹ thực hiện bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ
- Đảm bảo tính minh bạch và công khai trong các quyết định
Công ty mẹ cần đảm bảo tính minh bạch và công khai trong mọi quyết định liên quan đến công ty con, đặc biệt là các quyết định có ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ. Việc này giúp tránh xung đột lợi ích và đảm bảo rằng cổ đông nhỏ lẻ không bị thiệt thòi.
- Tuân thủ đúng quy định pháp luật về giao dịch nội bộ
Khi thực hiện các giao dịch nội bộ giữa công ty mẹ và công ty con, công ty mẹ cần tuân thủ đúng quy định pháp luật về việc thông qua giao dịch tại đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và công bằng của các giao dịch này.
- Bảo đảm quyền biểu quyết công bằng cho cổ đông nhỏ
Công ty mẹ cần đảm bảo rằng các cổ đông nhỏ cũng có quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, đồng thời tránh việc lạm dụng quyền kiểm soát để đưa ra các quyết định gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ.
Căn cứ pháp lý về trách nhiệm bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ
- Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 196: Quy định về trách nhiệm của công ty mẹ trong việc bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ trong công ty con.
- Nghị định 96/2015/NĐ-CP: Quy định về việc quản lý doanh nghiệp, bao gồm các vấn đề liên quan đến quyền lợi của cổ đông nhỏ và trách nhiệm của công ty mẹ.
Kết luận
Công ty mẹ có trách nhiệm bảo đảm quyền lợi của cổ đông nhỏ trong công ty con khi có sự xung đột lợi ích hoặc khi công ty mẹ sử dụng quyền kiểm soát để đưa ra các quyết định có thể gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ. Việc tuân thủ các quy định pháp luật và đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong quá trình quản lý là cần thiết để duy trì mối quan hệ lành mạnh giữa công ty mẹ, công ty con và các cổ đông nhỏ.
Liên kết nội bộ: Quy định về Luật Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Đọc thêm trên Báo Pháp luật
