Khi nào cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình?Tìm hiểu các quy định về chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp và các điều kiện áp dụng.
Khi nào cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình?
Cổ phần là phần vốn góp của các cổ đông trong công ty cổ phần, và quyền chuyển nhượng cổ phần là một trong những quyền quan trọng của cổ đông. Tuy nhiên, quyền này cũng có những giới hạn và điều kiện pháp lý cần tuân thủ. Vậy khi nào cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình? Bài viết sau đây sẽ giải đáp chi tiết vấn đề này theo các quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp.
1. Quy định chung về quyền chuyển nhượng cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông của công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cá nhân hoặc tổ chức khác. Điều này thể hiện tính thanh khoản cao của loại hình công ty cổ phần, giúp cổ đông dễ dàng rút vốn hoặc thay đổi cấu trúc sở hữu trong công ty.
Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần không phải lúc nào cũng hoàn toàn tự do mà còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố, đặc biệt là quy định pháp lý và điều lệ công ty. Các cổ đông cần phải tuân thủ các quy định sau:
- Cổ đông sáng lập: Trong thời gian 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần đã thanh toán đủ: Cổ phần của các cổ đông chỉ có thể được chuyển nhượng khi đã thanh toán đầy đủ giá trị phần vốn góp. Điều này đảm bảo rằng cổ đông thực sự đã góp đủ vốn trước khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần.
2. Khi nào cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần?
Sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần được thành lập, các cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình mà không bị giới hạn về đối tượng nhận chuyển nhượng. Lúc này, cổ đông có quyền tự do bán, trao đổi, hoặc chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào, ngoại trừ các trường hợp có quy định cụ thể khác trong điều lệ công ty.
Cổ đông phổ thông không phải là cổ đông sáng lập cũng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình bất kỳ lúc nào, với điều kiện cổ phần đó không thuộc diện hạn chế chuyển nhượng.
3. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Mặc dù quyền chuyển nhượng cổ phần là quyền cơ bản của cổ đông, nhưng trong một số trường hợp, pháp luật và điều lệ công ty có thể đặt ra các điều kiện hạn chế, bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi: Theo quy định của pháp luật, cổ phần ưu đãi có thể bị hạn chế chuyển nhượng. Ví dụ, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp được chuyển cho cổ đông khác trong công ty theo quy định tại Điều 116, Luật Doanh nghiệp 2020.
- Hạn chế theo điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể đưa ra các quy định riêng về việc chuyển nhượng cổ phần, chẳng hạn như yêu cầu sự đồng ý của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Các cổ đông phải tuân thủ những điều khoản này khi muốn chuyển nhượng cổ phần.
- Thỏa thuận giữa các cổ đông: Trong một số trường hợp, các cổ đông có thể ký kết thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng cổ phần, chẳng hạn như cam kết không bán cổ phần trong một khoảng thời gian nhất định hoặc chỉ bán cho một đối tượng cụ thể.
4. Quy trình chuyển nhượng cổ phần
Khi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần của mình, cần thực hiện các bước sau để đảm bảo việc chuyển nhượng hợp pháp và tuân thủ quy định pháp luật:
- Bước 1: Xác định quyền chuyển nhượng: Trước khi thực hiện chuyển nhượng, cổ đông cần kiểm tra xem cổ phần của mình có thuộc diện hạn chế chuyển nhượng hay không. Nếu cổ phần thuộc loại cổ phần ưu đãi hoặc cổ phần sáng lập trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, cổ đông phải tuân thủ các điều kiện pháp luật và điều lệ công ty.
- Bước 2: Lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng cần ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng này cần được lập thành văn bản và có các điều khoản rõ ràng về số lượng cổ phần, giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, và thời hạn hoàn thành.
- Bước 3: Thông báo cho công ty: Sau khi hoàn tất hợp đồng chuyển nhượng, các bên cần thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần. Thông báo này nhằm cập nhật danh sách cổ đông và điều chỉnh lại cơ cấu sở hữu của công ty.
- Bước 4: Chuyển quyền sở hữu cổ phần: Khi nhận được thông báo từ các bên liên quan, công ty sẽ cập nhật danh sách cổ đông và chuyển quyền sở hữu cổ phần cho người nhận chuyển nhượng. Quá trình này được thực hiện theo quy định tại Điều 126, Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Những lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần
- Giá trị chuyển nhượng: Giá trị chuyển nhượng cổ phần có thể do hai bên tự thỏa thuận hoặc dựa trên giá thị trường, tùy thuộc vào nhu cầu và điều kiện cụ thể. Cổ đông cần lưu ý đến các yếu tố như giá trị doanh nghiệp, triển vọng tương lai, và tình hình tài chính khi định giá cổ phần.
- Thuế thu nhập cá nhân: Cổ đông khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần có thể phải chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật. Thuế suất áp dụng cho thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần thường là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.
Căn cứ pháp lý về chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp luật, bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bao gồm việc chuyển nhượng cổ phần.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.
Để biết thêm chi tiết về các quy định liên quan đến chuyển nhượng cổ phần và doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo tại Luật doanh nghiệp hoặc Báo Pháp Luật.
