Điều kiện cần thiết để cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường là gì? Bài viết dưới đây Luật PVL Group sẽ hướng dẫn chi tiết quy định, cách thực hiện, ví dụ minh họa thực tiễn, lưu ý cần thiết và đưa ra các căn cứ pháp luật chính xác.
Điều kiện cần thiết để cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?
Cổ đông trong công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành và giám sát hoạt động của doanh nghiệp. Đặc biệt, khi công ty gặp phải các vấn đề quản lý, tài chính hoặc sự xung đột giữa các cổ đông, cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường. Vậy điều kiện cần thiết để cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường là gì? Câu hỏi này sẽ được trả lời dựa trên các quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các ví dụ thực tiễn.
Phân tích Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 140, Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường khi:
- Sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn nếu điều lệ công ty có quy định khác) trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng. Điều này nhằm đảm bảo rằng cổ đông có một lợi ích đáng kể trong công ty và có đủ quyền để ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng.
- Ban kiểm soát hoặc giám đốc, tổng giám đốc không thực hiện đúng trách nhiệm. Khi ban kiểm soát, ban điều hành không đảm bảo hoạt động minh bạch hoặc vi phạm quyền lợi của cổ đông, nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu triệu tập để giải quyết các vấn đề đó.
- Công ty gặp phải những khó khăn nghiêm trọng, chẳng hạn như thua lỗ liên tục hoặc có những dấu hiệu vi phạm pháp luật. Điều này thường là những trường hợp mà quyền lợi của cổ đông bị đe dọa do hoạt động kinh doanh không hiệu quả hoặc quản lý không tốt.
Cách thức thực hiện yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường
Để yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường, cổ đông hoặc nhóm cổ đông cần thực hiện các bước sau:
- Gửi yêu cầu bằng văn bản: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện cần thiết phải gửi yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bằng văn bản đến Hội đồng quản trị. Yêu cầu này phải nêu rõ lý do triệu tập, các vấn đề cần thảo luận và tài liệu chứng minh sự cần thiết của việc triệu tập.
- Hội đồng quản trị phải xem xét và triệu tập đại hội trong thời gian nhất định: Theo Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét và triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ. Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập trong thời gian này, cổ đông có quyền tự triệu tập đại hội trong vòng 60 ngày tiếp theo.
- Trình tự tổ chức đại hội đồng cổ đông: Khi cổ đông tự triệu tập đại hội, tất cả các quyền và trách nhiệm của đại hội đồng cổ đông vẫn được đảm bảo theo quy định của pháp luật. Các quyết định được đưa ra trong đại hội tự triệu tập cũng có giá trị pháp lý như đại hội đồng cổ đông thông thường.
Các vấn đề thực tiễn khi yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường
- Khó khăn trong việc xác định tỷ lệ cổ phần: Mặc dù quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông, nhưng việc xác định tỷ lệ này có thể gặp khó khăn nếu công ty có cơ cấu cổ đông phức tạp, với nhiều loại cổ phần khác nhau. Để tránh các tranh chấp, cổ đông cần nắm rõ tình trạng sở hữu cổ phần của mình và đảm bảo rằng họ đủ điều kiện yêu cầu triệu tập.
- Lý do triệu tập cần hợp lệ: Không phải bất kỳ lý do nào cũng đủ để cổ đông yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường. Yêu cầu này cần dựa trên các vấn đề quan trọng như vi phạm quyền lợi cổ đông, sự thất bại trong quản lý hoặc hoạt động không hiệu quả của công ty. Trên thực tế, các tranh chấp nội bộ giữa cổ đông và ban điều hành có thể dẫn đến việc lạm dụng quyền yêu cầu triệu tập.
- Chi phí tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường: Trong trường hợp Hội đồng quản trị từ chối triệu tập, và cổ đông tự tổ chức đại hội, việc này có thể phát sinh chi phí đáng kể, bao gồm việc thuê địa điểm, chi phí truyền thông và các khoản phí khác. Đối với các cổ đông nhỏ lẻ, việc tự triệu tập đại hội có thể không phải lúc nào cũng là giải pháp khả thi về mặt tài chính.
- Tranh chấp trong quá trình triệu tập: Có những trường hợp trên thực tế xảy ra tranh chấp giữa cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành công ty về quyền yêu cầu triệu tập. Các tranh chấp này thường liên quan đến việc xác định tỷ lệ cổ phần hoặc tính hợp lệ của lý do yêu cầu triệu tập. Do đó, cổ đông nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tài liệu để bảo vệ quyền lợi của mình trong quá trình giải quyết tranh chấp.
Ví dụ minh họa
Công ty XYZ hoạt động trong lĩnh vực sản xuất đã trải qua một giai đoạn khó khăn kéo dài với việc thua lỗ liên tục trong 3 năm. Cổ đông B, sở hữu 12% cổ phần của công ty, đã nhận thấy rằng Ban giám đốc đưa ra các quyết định quản lý không hợp lý, gây ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty. Cổ đông B đã gửi yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường để thảo luận về việc thay đổi Ban giám đốc và các chiến lược kinh doanh mới.
Tuy nhiên, sau 30 ngày, Hội đồng quản trị của công ty không tổ chức đại hội. Cổ đông B đã liên kết với các cổ đông khác, sở hữu tổng cộng 15% cổ phần, và tự tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường để bỏ phiếu thay đổi Ban giám đốc và đề ra các kế hoạch cải thiện hoạt động sản xuất kinh doanh.
Trong trường hợp này, cổ đông B đã thực hiện đúng quy trình theo quy định của Điều 140, Luật Doanh nghiệp 2020 và bảo vệ được quyền lợi của mình cũng như các cổ đông khác trong công ty.
Những lưu ý cần thiết khi yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường
- Kiểm tra lại tỷ lệ sở hữu cổ phần: Trước khi yêu cầu triệu tập, cổ đông cần đảm bảo rằng mình hoặc nhóm cổ đông đã nắm giữ tỷ lệ cổ phần tối thiểu và liên tục trong khoảng thời gian yêu cầu. Việc không đáp ứng điều kiện này có thể dẫn đến việc yêu cầu bị từ chối.
- Chuẩn bị hồ sơ và tài liệu đầy đủ: Để đảm bảo tính hợp lệ của yêu cầu, cổ đông cần chuẩn bị các tài liệu cần thiết, bao gồm chứng từ xác nhận tỷ lệ cổ phần sở hữu, lý do yêu cầu triệu tập, và các tài liệu minh chứng cho các vấn đề cần thảo luận trong đại hội.
- Thực hiện đúng quy trình: Việc yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường cần tuân thủ đúng quy trình và thời gian theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mọi vi phạm về quy trình có thể dẫn đến việc yêu cầu bị bác bỏ hoặc các quyết định trong đại hội bị vô hiệu.
- Tính toán chi phí tổ chức: Trong trường hợp Hội đồng quản trị từ chối triệu tập đại hội và cổ đông tự đứng ra tổ chức, việc tính toán chi phí tổ chức là cần thiết để đảm bảo rằng việc triệu tập đại hội không gây thiệt hại tài chính lớn cho cổ đông.
Kết luận
Câu hỏi “Điều kiện cần thiết để cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?” đã được phân tích chi tiết dựa trên Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường nếu sở hữu đủ tỷ lệ cổ phần và có lý do chính đáng như vi phạm quản lý, hoạt động không hiệu quả hoặc các vấn đề nghiêm trọng khác. Thực tiễn cho thấy, việc yêu cầu triệu tập cần được thực hiện theo đúng quy trình pháp luật và cần chuẩn bị kỹ lưỡng về tài liệu, lý do và các chi phí liên quan.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Báo Pháp luật
