Thủ tục chia tách doanh nghiệp cần thực hiện khi nào và cách thực hiện như thế nào? Tìm hiểu quy trình cụ thể, ví dụ minh họa, lưu ý quan trọng và căn cứ pháp luật từ Luật PVL Group.
Chia tách doanh nghiệp là một hoạt động pháp lý được thực hiện khi một doanh nghiệp muốn tách một phần tài sản, hoạt động kinh doanh, hoặc bộ phận của mình để tạo ra một hoặc nhiều doanh nghiệp mới. Quá trình này thường xảy ra trong các trường hợp sau:
- Khi doanh nghiệp muốn tái cấu trúc hoạt động kinh doanh: Chia tách doanh nghiệp có thể được thực hiện khi một doanh nghiệp cần phân chia rõ ràng các hoạt động kinh doanh để dễ dàng quản lý hoặc chuyên môn hóa các lĩnh vực khác nhau.
- Khi doanh nghiệp muốn giảm rủi ro: Việc chia tách có thể giúp doanh nghiệp tách biệt các rủi ro kinh doanh, hạn chế sự ảnh hưởng lẫn nhau giữa các mảng kinh doanh.
- Khi doanh nghiệp muốn tạo ra các công ty con hoặc chi nhánh: Chia tách doanh nghiệp là một cách để tạo ra các công ty con, chi nhánh hoặc các đơn vị độc lập từ một phần của doanh nghiệp mẹ.
- Theo yêu cầu của cổ đông: Cổ đông hoặc các đối tác trong doanh nghiệp có thể yêu cầu chia tách nếu họ muốn có quyền kiểm soát riêng biệt đối với một phần tài sản hoặc hoạt động kinh doanh.
Cách thực hiện thủ tục chia tách doanh nghiệp
Thủ tục chia tách doanh nghiệp được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Dưới đây là các bước cơ bản để thực hiện việc chia tách:
- Chuẩn bị hồ sơ chia tách doanh nghiệp:
- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị: Quyết định này phải được thông qua với tỷ lệ đồng thuận cao theo quy định của Điều lệ công ty. Quyết định cần nêu rõ lý do chia tách, phương án chia tách, và các biện pháp bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan.
- Hợp đồng chia tách doanh nghiệp: Hợp đồng này phải có sự đồng ý của các bên liên quan, bao gồm cả việc phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ giữa các doanh nghiệp mới được thành lập.
- Đề án chia tách: Đề án phải trình bày rõ ràng cách thức chia tách, phương án phân chia tài sản, nguồn vốn, lao động, và các hợp đồng kinh doanh.
- Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh:
- Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh cho cơ quan quản lý đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm các tài liệu đã nêu ở trên, cùng với giấy đề nghị đăng ký kinh doanh cho các doanh nghiệp mới được thành lập.
- Thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và tiến hành thẩm định. Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các doanh nghiệp mới được thành lập.
- Thông báo việc chia tách:
- Doanh nghiệp mẹ cần thông báo về việc chia tách đến các cơ quan liên quan như thuế, bảo hiểm, và các đối tác kinh doanh.
- Chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ:
- Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, doanh nghiệp mẹ cần chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ cho các doanh nghiệp mới theo hợp đồng chia tách và đề án đã được phê duyệt.
Ví dụ minh họa
Công ty TNHH ABC là một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực xây dựng và bất động sản. Công ty này quyết định chia tách mảng bất động sản ra thành một công ty con riêng biệt do sự phát triển mạnh mẽ của thị trường bất động sản và nhu cầu quản lý chuyên sâu. Quy trình chia tách diễn ra như sau:
- Hội đồng thành viên của công ty TNHH ABC đã họp và thông qua quyết định chia tách với tỷ lệ đồng thuận là 100%. Quyết định nêu rõ lý do chia tách là để tập trung quản lý chuyên sâu mảng bất động sản và giảm thiểu rủi ro kinh doanh.
- Hợp đồng chia tách được ký kết giữa công ty mẹ (ABC) và công ty mới (ABC Bất Động Sản). Hợp đồng quy định rõ ràng về việc chuyển giao tài sản là các dự án bất động sản hiện có, quyền sở hữu đất đai, các hợp đồng đang thực hiện và một số nhân sự chủ chốt.
- Đề án chia tách được soạn thảo, trình bày chi tiết cách thức phân chia tài sản, nguồn vốn và lao động giữa công ty mẹ và công ty mới. Đề án này được các cổ đông và Hội đồng thành viên thông qua.
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh cho công ty ABC Bất Động Sản được nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau quá trình thẩm định, công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty ABC thông báo về việc chia tách tới các cơ quan thuế, bảo hiểm, và các đối tác kinh doanh, đồng thời thực hiện chuyển giao tài sản và nghĩa vụ theo hợp đồng chia tách.
Những lưu ý cần thiết
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối tác: Trong quá trình chia tách, cần có sự đồng thuận cao từ các cổ đông và đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của đối tác kinh doanh.
- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế: Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp mới cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế liên quan đến việc chuyển giao tài sản và hoạt động kinh doanh.
- Đảm bảo sự liên tục trong hoạt động kinh doanh: Việc chia tách không nên làm gián đoạn các hoạt động kinh doanh hiện tại. Cần có kế hoạch chuyển giao tài sản và hợp đồng một cách cẩn thận để tránh ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp.
- Lưu ý về việc sử dụng tên doanh nghiệp: Tên của doanh nghiệp mới cần tuân thủ các quy định về đặt tên doanh nghiệp và không được trùng lặp với các tên đã đăng ký trước đó.
Kết luận
Thủ tục chia tách doanh nghiệp là một quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần thực hiện việc chia tách một cách cẩn thận, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và duy trì hoạt động kinh doanh ổn định.
Căn cứ pháp luật:
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Luật PVL Group luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn trong mọi thủ tục pháp lý liên quan đến chia tách doanh nghiệp, đảm bảo quy trình được thực hiện đúng quy định pháp luật và mang lại lợi ích tối đa cho doanh nghiệp của bạn.
