Thế nào là cổ phần không có quyền biểu quyết và quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần này?Bài viết dưới đây Luật PVL Group sẽ hướng dẫn chi tiết quy định, cách thực hiện, ví dụ minh họa thực tiễn, lưu ý cần thiết và đưa ra các căn cứ pháp luật chính xác.
1. Thế nào là cổ phần không có quyền biểu quyết và quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần này?
Cổ phần không có quyền biểu quyết là một loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần. Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần này mang tính chất đặc thù bởi người sở hữu chúng không có quyền tham gia biểu quyết tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Thay vào đó, cổ đông sở hữu cổ phần này có quyền nhận cổ tức và được hưởng các quyền lợi kinh tế khác từ công ty. Loại cổ phần này thường được phát hành với mục đích huy động vốn mà không làm ảnh hưởng đến quyền kiểm soát công ty.
2. Phân tích Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các loại cổ phần trong công ty cổ phần, bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần không có quyền biểu quyết là một loại cổ phần ưu đãi, được phát hành nhằm thu hút vốn mà không làm ảnh hưởng đến quyền quyết định của các cổ đông có cổ phần phổ thông.
Cụ thể, các nội dung chính bao gồm:
- Không có quyền biểu quyết:
Cổ đông sở hữu cổ phần này không có quyền tham gia biểu quyết tại các cuộc họp của đại hội đồng cổ đông. Điều này có nghĩa là họ không thể tác động trực tiếp đến các quyết định chiến lược của công ty, như việc bầu cử thành viên hội đồng quản trị hay quyết định về thay đổi vốn điều lệ. - Quyền nhận cổ tức ưu đãi:
Mặc dù không có quyền biểu quyết, cổ đông sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết thường được hưởng cổ tức ưu đãi cao hơn so với cổ phần phổ thông. Đây là một trong những quyền lợi quan trọng, bù đắp cho việc không có quyền tham gia quản lý công ty. - Các quyền lợi khác:
Ngoài việc nhận cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết còn được hưởng các quyền lợi khác như quyền ưu tiên trong thanh toán khi công ty giải thể hoặc phá sản. Họ cũng có thể chuyển nhượng cổ phần của mình theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Cách thực hiện việc phát hành và sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết
Việc phát hành cổ phần không có quyền biểu quyết trong công ty cổ phần được thực hiện qua các bước sau:
- Bước 1: Quyết định phát hành cổ phần không có quyền biểu quyết
Hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông phải đưa ra quyết định về việc phát hành cổ phần không có quyền biểu quyết, bao gồm số lượng cổ phần và các điều kiện cụ thể cho việc phát hành. Quyết định này cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. - Bước 2: Phát hành cổ phần
Sau khi có quyết định phát hành, công ty sẽ tiến hành phát hành cổ phần không có quyền biểu quyết theo các điều kiện đã được phê duyệt. Các cổ đông hoặc nhà đầu tư có thể mua cổ phần này, nhưng cần hiểu rõ về quyền và nghĩa vụ khi sở hữu loại cổ phần này. - Bước 3: Ghi nhận quyền sở hữu cổ phần
Sau khi mua cổ phần không có quyền biểu quyết, cổ đông sẽ được ghi nhận quyền sở hữu cổ phần này trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Điều này đảm bảo rằng họ sẽ được hưởng các quyền lợi về cổ tức và các quyền lợi khác theo quy định.
4. Những vấn đề thực tiễn khi sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết
Mặc dù cổ phần không có quyền biểu quyết mang lại lợi ích về cổ tức, việc sở hữu loại cổ phần này cũng có thể gặp một số vấn đề thực tiễn:
- Không có quyền tham gia vào các quyết định quản lý:
Cổ đông sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết không thể tham gia vào quá trình quyết định của công ty, bao gồm cả việc bầu cử thành viên hội đồng quản trị hay phê duyệt các chiến lược quan trọng. Điều này có thể làm giảm quyền lực của họ trong việc ảnh hưởng đến định hướng của công ty. - Khó khăn trong việc chuyển nhượng:
Do tính chất đặc thù của cổ phần không có quyền biểu quyết, việc chuyển nhượng loại cổ phần này có thể gặp khó khăn hơn so với cổ phần phổ thông. Các nhà đầu tư có thể không quan tâm nhiều đến cổ phần này vì không có quyền biểu quyết, điều này có thể làm giảm tính thanh khoản. - Sự phân biệt giữa các loại cổ phần:
Trong một số trường hợp, cổ đông sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết có thể cảm thấy bị đối xử bất công so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông, đặc biệt khi có sự chênh lệch lớn về quyền lợi kinh tế hoặc quản lý.
5. Ví dụ minh họa
Công ty cổ phần ABC quyết định phát hành 1 triệu cổ phần không có quyền biểu quyết nhằm huy động vốn để mở rộng kinh doanh. Các cổ phần này được phát hành với mức cổ tức ưu đãi 10% mỗi năm, cao hơn so với cổ tức của cổ phần phổ thông (5%). Nhà đầu tư X mua 100.000 cổ phần không có quyền biểu quyết.
Mặc dù nhà đầu tư X không thể tham gia vào các cuộc họp đại hội đồng cổ đông hoặc biểu quyết về các vấn đề của công ty, nhưng anh ta vẫn nhận được cổ tức 10% mỗi năm từ công ty. Điều này giúp nhà đầu tư X có được lợi nhuận từ khoản đầu tư của mình mà không phải lo lắng về việc quản lý công ty.
6. Những lưu ý cần thiết khi sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết
- Hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ:
Trước khi mua cổ phần không có quyền biểu quyết, nhà đầu tư cần hiểu rõ về các quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Mặc dù loại cổ phần này mang lại lợi ích về cổ tức, nhưng nhà đầu tư sẽ không có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty. - Đánh giá mức độ ưu đãi cổ tức:
Cổ tức ưu đãi là một trong những quyền lợi quan trọng của cổ đông sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết. Nhà đầu tư cần đánh giá mức độ ưu đãi cổ tức so với các loại cổ phần khác để đảm bảo rằng họ nhận được lợi nhuận xứng đáng. - Tính thanh khoản của cổ phần:
Việc chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết có thể khó khăn hơn do không có quyền tham gia biểu quyết. Nhà đầu tư cần xem xét tính thanh khoản của loại cổ phần này trước khi đưa ra quyết định đầu tư.
7. Kết luận
Cổ phần không có quyền biểu quyết là một loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần, mang lại lợi ích về cổ tức nhưng không cho phép cổ đông tham gia vào quá trình ra quyết định quản lý công ty. Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu loại cổ phần này, giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình phát hành và sử dụng cổ phần. Việc hiểu rõ quyền lợi và các rủi ro liên quan sẽ giúp nhà đầu tư có những quyết định đúng đắn khi mua cổ phần không có quyền biểu quyết.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp tại Luật PVL Group
Liên kết ngoại: Báo Pháp Luật
Luật PVL Group.
