Thế nào là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi? Bài viết dưới đây Luật PVL Group sẽ hướng dẫn chi tiết quy định, cách thực hiện, ví dụ minh họa thực tiễn, lưu ý cần thiết và đưa ra các căn cứ pháp luật chính xác.
Thế nào là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi?
Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất mà cổ đông sở hữu trong công ty cổ phần, và có hai loại cổ phần chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Vậy thế nào là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết về các quy định pháp luật liên quan và cách phân biệt giữa hai loại cổ phần này.
Căn cứ pháp lý về cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
Theo Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mỗi công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền cơ bản như quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức và quyền chuyển nhượng cổ phần. Mỗi cổ phần phổ thông đều có quyền biểu quyết ngang nhau.
Bên cạnh cổ phần phổ thông, Điều 116 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi, là loại cổ phần có những quyền lợi đặc biệt hơn so với cổ phần phổ thông. Có bốn loại cổ phần ưu đãi chính:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Được hưởng cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo điều kiện nhất định.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Cách thực hiện phân chia và sử dụng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi
Bước 1: Phân chia cổ phần phổ thông Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản mà tất cả các cổ đông trong công ty đều có thể sở hữu. Khi thành lập công ty, cổ phần phổ thông sẽ được phân chia giữa các cổ đông sáng lập. Mỗi cổ đông sẽ được ghi nhận quyền sở hữu dựa trên số cổ phần phổ thông mà họ mua.
Bước 2: Phân bổ cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi thường được dành cho những nhà đầu tư chiến lược hoặc các cá nhân có đóng góp lớn cho công ty. Khi công ty phát hành cổ phần ưu đãi, việc phân bổ cần tuân thủ quy định tại Điều lệ công ty và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Các quyền và điều kiện đặc biệt liên quan đến cổ phần ưu đãi phải được quy định rõ ràng trong Điều lệ.
Bước 3: Quản lý quyền lợi cổ đông Công ty phải bảo đảm các quyền lợi của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức và chuyển nhượng cổ phần. Trong khi đó, cổ đông ưu đãi có các quyền lợi đặc biệt hơn như được nhận cổ tức cao hơn, hoặc ưu tiên hoàn lại vốn.
Bước 4: Báo cáo và công khai thông tin Công ty cần công khai thông tin liên quan đến cổ phần, đặc biệt là cổ phần ưu đãi, để đảm bảo tính minh bạch trong quản lý doanh nghiệp. Báo cáo tài chính hàng năm sẽ giúp các cổ đông nắm được tình hình tài chính và các quyết định về cổ tức.
Ví dụ minh họa
Công ty cổ phần Z khi mới thành lập có 100.000 cổ phần phổ thông được chia cho các cổ đông sáng lập. Sau một thời gian hoạt động, công ty quyết định phát hành thêm 10.000 cổ phần ưu đãi cổ tức với mức cổ tức cao hơn 2% so với cổ phần phổ thông để thu hút nhà đầu tư chiến lược.
Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền tham gia bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông và nhận cổ tức theo tỷ lệ thông thường. Trong khi đó, các cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được hưởng mức cổ tức cao hơn, nhưng có thể không có quyền biểu quyết.
Những vấn đề thực tiễn
1. Tranh chấp về quyền biểu quyết và cổ tức: Một số công ty gặp phải xung đột giữa các cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Đặc biệt, các cổ đông phổ thông có thể cảm thấy bất công khi cổ đông ưu đãi nhận được cổ tức cao hơn mà không có nhiều nghĩa vụ.
2. Minh bạch trong quản lý cổ phần ưu đãi: Việc phát hành cổ phần ưu đãi phải tuân thủ quy định pháp luật và được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Nếu không, cổ đông có thể khiếu nại về tính hợp pháp của việc phát hành này.
3. Phát hành cổ phần ưu đãi không đúng quy định: Nếu công ty phát hành cổ phần ưu đãi mà không có sự phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông hoặc không tuân theo Điều lệ công ty, điều này có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý và gây thiệt hại cho công ty.
Những lưu ý cần thiết
- Bảo đảm tính minh bạch: Công ty cần công khai và minh bạch thông tin về việc phát hành cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi để bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
- Kiểm soát quyền biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể ảnh hưởng lớn đến việc ra quyết định tại Đại hội đồng cổ đông. Do đó, công ty cần quy định rõ ràng về quyền biểu quyết trong Điều lệ.
- Cân nhắc khi phát hành cổ phần ưu đãi: Phát hành cổ phần ưu đãi cần được cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo tính cân đối giữa lợi ích của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi, tránh gây xung đột nội bộ.
Kết luận
Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi là hai loại cổ phần cơ bản trong công ty cổ phần, mỗi loại có những quyền và lợi ích khác nhau. Trong khi cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản với các quyền lợi phổ biến, cổ phần ưu đãi mang lại nhiều quyền lợi hơn nhưng có thể bị hạn chế về quyền biểu quyết. Việc quản lý và phân chia cổ phần cần tuân thủ quy định của pháp luật, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020, để đảm bảo sự công bằng và minh bạch. Các doanh nghiệp nên tìm đến sự tư vấn từ các tổ chức luật uy tín như Luật PVL Group để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và tối ưu hóa lợi ích cho cổ đông.
Liên kết nội bộ: Tìm hiểu thêm về cổ phần trong công ty cổ phần
Liên kết ngoại: Pháp luật và bạn đọc – Báo Pháp Luật
