Tìm hiểu thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, cách thực hiện, ví dụ minh họa, và những lưu ý cần thiết theo pháp luật Việt Nam. Bài viết bởi Luật PVL Group.
Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là gì?
Công ty liên doanh là hình thức hợp tác giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài để thành lập một doanh nghiệp mới tại Việt Nam. Loại hình công ty này cho phép tận dụng tối đa lợi thế của các bên tham gia, bao gồm công nghệ, vốn, và thị trường. Tuy nhiên, việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật Việt Nam về đầu tư và doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 50 Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, công ty liên doanh có thể được thành lập dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên liên doanh.
Cách thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
Quá trình thành lập công ty liên doanh với nước ngoài thường bao gồm các bước sau:
1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư
Trước khi thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư: Được lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành, nêu rõ thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu và quy mô dự án.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư: Đối với cá nhân là hộ chiếu, đối với tổ chức là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương.
- Đề xuất dự án đầu tư: Gồm nội dung chi tiết về dự án đầu tư như địa điểm thực hiện, quy mô, tổng vốn đầu tư, thời gian thực hiện dự án và nhu cầu sử dụng đất.
- Bản sao báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính của nhà đầu tư trong 2 năm gần nhất hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
- Thỏa thuận liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh: Là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên về quyền lợi, nghĩa vụ, tỷ lệ vốn góp, và cơ cấu tổ chức của công ty liên doanh.
2. Nộp hồ sơ và xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ đăng ký đầu tư được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự định đặt trụ sở chính của công ty liên doanh:
- Thẩm định và phê duyệt: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiến hành thẩm định tính hợp pháp, tính khả thi và tác động của dự án đối với nền kinh tế. Nếu đạt yêu cầu, cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.
- Thời gian giải quyết: Thông thường, quá trình thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư diễn ra trong vòng 15 – 25 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
3. Đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần tiếp tục nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Được lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
- Điều lệ công ty: Điều lệ cần được các bên liên doanh thống nhất và ký kết.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông: Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, cần nộp danh sách thành viên hoặc cổ đông cùng các giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân hoặc nhân thân.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp trước đó.
4. Khắc dấu và thông báo mẫu dấu
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành khắc dấu và thông báo mẫu dấu:
- Khắc dấu: Công ty liên doanh có thể tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, nhưng phải đảm bảo có tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
- Thông báo mẫu dấu: Sau khi khắc dấu, công ty cần thông báo mẫu dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh để được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Mở tài khoản ngân hàng và đăng ký mã số thuế
- Mở tài khoản ngân hàng: Công ty liên doanh cần mở tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch tài chính và thanh toán.
- Đăng ký mã số thuế và khai báo thuế: Công ty cần thực hiện đăng ký mã số thuế và khai báo thuế định kỳ với cơ quan thuế theo quy định pháp luật.
Ví dụ minh họa
Công ty A (một doanh nghiệp Việt Nam) và Công ty B (một doanh nghiệp Nhật Bản) quyết định hợp tác thành lập Công ty TNHH liên doanh XYZ tại Hà Nội để sản xuất và kinh doanh thiết bị điện tử. Sau khi thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn và ký kết hợp đồng liên doanh, hai bên chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư, bao gồm văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, đề xuất dự án đầu tư, và các giấy tờ liên quan.
Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội. Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Công ty A và Công ty B tiếp tục nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh Hà Nội. Sau 5 ngày làm việc, Công ty TNHH liên doanh XYZ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tiến hành các bước tiếp theo như khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng và đăng ký mã số thuế.
Những lưu ý cần thiết
- Tuân thủ quy định về đầu tư nước ngoài: Doanh nghiệp liên doanh có yếu tố nước ngoài cần tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, ngành nghề kinh doanh có điều kiện và các điều kiện cụ thể khác.
- Đảm bảo tính minh bạch trong hợp đồng liên doanh: Hợp đồng liên doanh cần được lập chi tiết, rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ của các bên, cũng như phương thức giải quyết tranh chấp nếu có.
- Xác định chính xác quy trình và thời gian thực hiện: Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài cần tuân thủ đúng quy trình và thời gian quy định, tránh kéo dài thủ tục ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
- Lưu giữ hồ sơ cẩn thận: Các hồ sơ, giấy tờ liên quan đến quá trình thành lập công ty liên doanh cần được lưu giữ cẩn thận để sử dụng khi cần thiết, đặc biệt là trong các cuộc kiểm tra hoặc thanh tra từ cơ quan chức năng.
Kết luận
Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là một quá trình phức tạp nhưng mang lại nhiều lợi ích cho các bên tham gia, đặc biệt là trong việc tận dụng lợi thế cạnh tranh của từng đối tác. Việc tuân thủ đúng quy trình, chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ và nắm vững các quy định pháp luật sẽ giúp quá trình thành lập doanh nghiệp liên doanh diễn ra suôn sẻ và nhanh chóng. Các doanh nghiệp cần chú trọng đến việc ký kết hợp đồng liên doanh rõ ràng và minh bạch, cũng như thực hiện các thủ tục sau đăng ký để đảm bảo hoạt động kinh doanh bền vững.
Căn cứ pháp luật:
Việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài được quy định tại Điều 50 Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, và các văn bản pháp luật liên quan.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Báo Pháp Luật
