Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần là gì?Bài viết này trình bày quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần, bao gồm ví dụ minh họa, vướng mắc thực tế và căn cứ pháp lý cụ thể.
1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần
Cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào quá trình thành lập công ty cổ phần và đóng góp vốn để tạo dựng cơ sở pháp lý cho công ty. Theo quy định pháp luật, cổ đông sáng lập có những quyền lợi và nghĩa vụ riêng biệt mà họ phải tuân thủ.
Quyền của cổ đông sáng lập
- Quyền tham gia quản lý công ty: Cổ đông sáng lập có quyền tham gia vào các quyết định của công ty, bao gồm quyền biểu quyết trong các cuộc họp cổ đông. Điều này giúp họ có tiếng nói trong việc định hình hướng đi và chiến lược phát triển của công ty.
- Quyền nhận cổ tức: Cổ đông sáng lập có quyền nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ. Cổ tức có thể được chia từ lợi nhuận của công ty và phải được phê duyệt tại các cuộc họp cổ đông.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng này phải tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty, nhưng cổ đông sáng lập thường không gặp phải nhiều rào cản trong việc này.
- Quyền yêu cầu cung cấp thông tin: Cổ đông sáng lập có quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động, tài chính và tình hình kinh doanh của công ty. Quyền này giúp cổ đông sáng lập nắm bắt thông tin kịp thời để đưa ra quyết định.
- Quyền tham gia vào việc thay đổi điều lệ công ty: Cổ đông sáng lập có quyền tham gia vào quá trình sửa đổi điều lệ công ty, từ đó góp phần định hình chính sách và quy định của công ty trong tương lai.
Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
- Thực hiện nghĩa vụ tài chính: Cổ đông sáng lập phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính theo cam kết của mình trong việc góp vốn vào công ty. Nghĩa vụ này có thể bao gồm việc thanh toán đúng hạn số tiền đã cam kết góp.
- Tuân thủ điều lệ công ty: Cổ đông sáng lập cần tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty và các quyết định đã được thông qua tại cuộc họp cổ đông. Việc này giúp duy trì tính đồng thuận và ổn định trong hoạt động của công ty.
- Chịu trách nhiệm về nợ nần của công ty: Cổ đông sáng lập có thể phải chịu trách nhiệm trong một số trường hợp về nợ nần của công ty, đặc biệt khi công ty không còn khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.
- Tham gia vào các hoạt động của công ty: Cổ đông sáng lập nên tích cực tham gia vào các hoạt động và cuộc họp của công ty, đóng góp ý kiến và tham gia vào việc quản lý công ty.
- Đảm bảo quyền lợi cho cổ đông khác: Cổ đông sáng lập có nghĩa vụ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông khác trong công ty. Họ cần phải đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra là hợp lý và không gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số.
2. Ví dụ minh họa
Ví dụ: Giả sử ông A, bà B và ông C là ba cổ đông sáng lập Công ty TNHH XYZ. Họ quyết định góp vốn thành lập công ty với tỷ lệ góp vốn như sau: ông A 40%, bà B 35% và ông C 25%.
Bước 1: Trong quá trình thành lập công ty, ông A, bà B và ông C họp bàn để thống nhất các điều khoản trong điều lệ công ty. Họ thảo luận về cách thức quản lý, phương thức chia cổ tức và các quy định về quyền lợi của cổ đông.
Bước 2: Sau khi công ty đi vào hoạt động, các cổ đông sáng lập tham gia vào các cuộc họp cổ đông định kỳ để bàn bạc về tình hình hoạt động và đưa ra quyết định. Trong một cuộc họp, ông A đề xuất việc chia cổ tức cho năm tài chính vừa qua. Các cổ đông sẽ biểu quyết dựa trên tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ.
Bước 3: Trong trường hợp công ty cần huy động vốn để mở rộng hoạt động, các cổ đông sáng lập có thể bàn bạc và thống nhất quyết định về việc phát hành thêm cổ phần. Nếu bà B muốn bán một phần cổ phần của mình cho một nhà đầu tư mới, bà có quyền thực hiện việc này theo quy định trong điều lệ công ty.
Tình huống phát sinh
Giả sử ông C không đồng ý với quyết định của các cổ đông khác về việc mở rộng quy mô công ty và có ý kiến khác nhau về cách thức đầu tư. Ông có quyền tham gia vào các cuộc họp cổ đông để bày tỏ ý kiến của mình và bảo vệ quyền lợi của bản thân.
3. Những vướng mắc thực tế
Mặc dù cổ đông sáng lập có nhiều quyền lợi và nghĩa vụ, họ cũng có thể gặp phải một số vướng mắc trong thực tế. Một trong những vấn đề lớn nhất là thiếu thông tin. Cổ đông sáng lập có thể không được cung cấp đầy đủ thông tin về tình hình tài chính và hoạt động của công ty, dẫn đến việc họ không thể đưa ra quyết định đúng đắn.
Thứ hai, cổ đông sáng lập có thể gặp khó khăn trong việc thương thảo với các cổ đông khác, đặc biệt khi có sự khác biệt trong quan điểm về việc quản lý công ty. Điều này có thể dẫn đến xung đột nội bộ và làm chậm quá trình ra quyết định.
Thứ ba, quyền biểu quyết của cổ đông sáng lập có thể bị ảnh hưởng nếu có một cổ đông lớn khác nắm giữ tỷ lệ cổ phần cao hơn. Trong trường hợp này, quyết định của cổ đông sáng lập có thể không được coi trọng, dẫn đến cảm giác không công bằng.
Cuối cùng, việc thiếu quy định cụ thể trong điều lệ công ty có thể gây khó khăn cho cổ đông sáng lập trong việc thực hiện quyền lợi của mình. Nếu điều lệ không quy định rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông, có thể dẫn đến tranh chấp và thiếu sự đồng thuận trong các quyết định của công ty.
4. Những lưu ý quan trọng
Để bảo vệ quyền lợi của mình, cổ đông sáng lập cần chú ý một số điểm quan trọng. Đầu tiên, họ cần thường xuyên theo dõi thông tin về tình hình hoạt động và tài chính của công ty. Việc nắm bắt thông tin này giúp cổ đông sáng lập đưa ra quyết định đúng đắn và kịp thời.
Thứ hai, cổ đông sáng lập nên đọc kỹ điều lệ công ty để hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Điều này giúp họ biết được các quy định cụ thể liên quan đến quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và các quyền lợi khác.
Thứ ba, nếu có ý định tham gia vào các cuộc họp cổ đông, cổ đông sáng lập nên chuẩn bị kỹ lưỡng về các vấn đề sẽ được thảo luận và đưa ra ý kiến của mình. Việc tham gia tích cực vào các cuộc họp sẽ giúp cổ đông sáng lập bảo vệ quyền lợi của mình và ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng của công ty.
Thứ tư, cổ đông sáng lập cũng nên lưu ý đến quyền lợi của mình trong trường hợp công ty cần huy động vốn hoặc có các quyết định lớn khác. Nếu công ty quyết định phát hành thêm cổ phiếu, cổ đông sáng lập cần phải xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo quyền lợi của mình không bị ảnh hưởng.
Cuối cùng, nếu cảm thấy quyền lợi của mình bị xâm phạm, cổ đông sáng lập không nên ngần ngại thực hiện quyền yêu cầu bảo vệ quyền lợi hợp pháp thông qua các biện pháp pháp lý. Họ có thể tìm kiếm sự tư vấn từ các luật sư hoặc chuyên gia để được hỗ trợ trong quá trình này.
5. Căn cứ pháp lý
Các quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập được quy định trong nhiều văn bản pháp lý, trong đó Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần. Luật này đảm bảo rằng quyền lợi của các cổ đông sáng lập được bảo vệ và tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý công ty.
Ngoài ra, Bộ luật Dân sự 2015 cũng có những quy định liên quan đến quyền tài sản và hợp đồng, giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong việc chuyển nhượng và thực hiện các quyền lợi khác.
Để tìm hiểu thêm về các quy định pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo thêm tại Luật PVL Group và trang Báo Pháp Luật.
