Quy định về vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?Quy định về vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm thời hạn góp vốn, loại tài sản được dùng để góp vốn và quyền lợi của các thành viên theo tỷ lệ góp vốn.
1. Quy định về vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được góp bởi ít nhất hai và tối đa là 50 thành viên. Các thành viên trong công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này tạo nên sự an toàn cho các thành viên khi họ không phải chịu trách nhiệm tài sản ngoài số vốn đã góp vào công ty. Để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động, pháp luật quy định cụ thể về vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Thời hạn góp vốn
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phải hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này, các thành viên có quyền góp vốn bằng các tài sản theo quy định pháp luật và phải hoàn thành việc chuyển giao tài sản vào công ty.
Nếu một thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn này, thành viên đó sẽ không được công nhận quyền lợi tương ứng với phần vốn chưa góp và phần vốn chưa góp sẽ được xử lý theo quy định của Điều lệ công ty. Phần vốn góp thiếu sẽ có thể được chuyển nhượng cho các thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty theo quyết định của hội đồng thành viên.
Loại tài sản được dùng để góp vốn
Theo quy định pháp luật, vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tiền mặt, vàng, quyền sở hữu trí tuệ, bất động sản hoặc các tài sản khác được định giá bằng tiền Việt Nam. Đặc biệt, nếu góp vốn bằng các loại tài sản khác ngoài tiền mặt, các tài sản này phải được định giá và chuyển giao đầy đủ theo quy định của công ty và pháp luật.
Trong trường hợp tài sản góp vốn là quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, hoặc các tài sản có giá trị đặc biệt khác, việc định giá tài sản phải được thực hiện một cách minh bạch và chính xác. Nếu việc định giá tài sản có sự chênh lệch hoặc gian lận, thành viên góp vốn và những người có liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên theo tỷ lệ vốn góp
Quyền lợi của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của họ. Cụ thể, tỷ lệ vốn góp quyết định quyền biểu quyết trong hội đồng thành viên, quyền hưởng lợi nhuận và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Các quyết định quan trọng trong công ty như việc sửa đổi Điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức hay tăng giảm vốn điều lệ sẽ được biểu quyết dựa trên tỷ lệ vốn góp.
Ngoài ra, tỷ lệ góp vốn cũng ảnh hưởng đến quyền mua thêm cổ phần khi công ty phát hành thêm vốn hoặc khi có thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Các thành viên khác trong công ty sẽ có quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp đó trước khi phần vốn được chuyển nhượng cho người ngoài.
2. Ví dụ minh họa
Hãy xem xét trường hợp của anh Quang và chị Hương, hai người bạn quyết định thành lập một công ty TNHH hai thành viên trở lên để kinh doanh dịch vụ truyền thông. Sau khi thảo luận, họ thống nhất vốn điều lệ ban đầu của công ty là 2 tỷ đồng. Anh Quang sẽ góp 60% vốn (tương đương 1,2 tỷ đồng) và chị Hương sẽ góp 40% vốn (tương đương 800 triệu đồng).
Sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, anh Quang và chị Hương có thời hạn 90 ngày để hoàn tất việc góp vốn. Anh Quang góp 1,2 tỷ đồng bằng tiền mặt, còn chị Hương góp 800 triệu đồng bằng một số thiết bị quay phim và biên tập video, trị giá tương đương 800 triệu đồng. Các thiết bị này đã được định giá bởi một đơn vị thẩm định độc lập và chị Hương hoàn tất việc chuyển giao thiết bị cho công ty trong thời hạn quy định.
Với tỷ lệ góp vốn 60% và 40%, anh Quang có quyền biểu quyết nhiều hơn trong các quyết định của công ty, nhưng cả hai đều thống nhất sẽ cùng tham gia điều hành công ty. Lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh sẽ được chia theo tỷ lệ góp vốn của từng người.
3. Những vướng mắc thực tế
Trong thực tế, quá trình góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể gặp nhiều vướng mắc, đặc biệt là trong vấn đề thời gian và loại tài sản góp vốn.
Thời gian góp vốn không kịp thời
Một trong những vấn đề phổ biến mà các thành viên góp vốn gặp phải là việc không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời gian 90 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có thể do các thành viên không chuẩn bị đủ tài chính hoặc gặp khó khăn trong việc chuyển giao tài sản. Nếu không góp đủ vốn trong thời gian quy định, thành viên đó sẽ bị mất quyền lợi tương ứng với phần vốn chưa góp và có thể bị phạt theo quy định của Điều lệ công ty.
Định giá tài sản góp vốn không chính xác
Đối với các tài sản không phải là tiền mặt như bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ hoặc máy móc thiết bị, việc định giá tài sản là một vấn đề phức tạp. Nếu việc định giá không chính xác hoặc có sự chênh lệch giữa giá trị thực tế và giá trị được ghi nhận, các bên có thể gặp khó khăn trong việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm trong công ty. Điều này cũng có thể dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên góp vốn.
Khó khăn trong việc chuyển nhượng phần vốn góp
Khi một thành viên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, việc này không phải lúc nào cũng dễ dàng. Các thành viên còn lại trong công ty có quyền ưu tiên mua lại phần vốn đó trước khi chuyển nhượng cho người ngoài. Tuy nhiên, nếu các thành viên không đạt được thỏa thuận về giá trị chuyển nhượng, quá trình này có thể kéo dài và gây ra mâu thuẫn.
4. Những lưu ý quan trọng
Để tránh các rủi ro và vướng mắc liên quan đến vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, các doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:
Hoàn thành việc góp vốn đúng thời hạn
Các thành viên góp vốn cần đảm bảo hoàn thành việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc này không chỉ đảm bảo quyền lợi của các thành viên mà còn giúp công ty hoạt động ổn định từ những ngày đầu thành lập.
Định giá tài sản góp vốn minh bạch
Nếu các thành viên góp vốn bằng tài sản không phải là tiền mặt, việc định giá tài sản cần được thực hiện một cách minh bạch và khách quan. Điều này giúp tránh những tranh chấp về giá trị tài sản trong tương lai và đảm bảo sự công bằng trong việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm giữa các thành viên.
Quy định rõ ràng về chuyển nhượng vốn góp
Công ty cần có quy định rõ ràng về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hoặc cho người ngoài công ty. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và tránh những xung đột không đáng có khi một thành viên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn.
5. Căn cứ pháp lý
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định chi tiết về việc thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục đăng ký doanh nghiệp và các quy định liên quan đến góp vốn.
- Thông tư 47/2019/TT-BTC: Quy định về quản lý tài chính và các vấn đề liên quan đến vốn góp trong doanh nghiệp.
Liên kết nội bộ: Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Liên kết ngoại: Thông tin doanh nghiệp tại Báo Pháp luật
