1. Quy định về việc thay đổi vốn điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông
Vốn điều lệ là một yếu tố cốt lõi trong hoạt động của công ty cổ phần, đại diện cho số tiền cam kết đóng góp của các cổ đông. Việc thay đổi vốn điều lệ có thể diễn ra theo hai chiều hướng: tăng vốn hoặc giảm vốn. Thay đổi vốn điều lệ cần phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), cơ quan quyết định các vấn đề chiến lược của công ty.
Thay đổi vốn điều lệ thông qua ĐHĐCĐ được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, HĐQT có thể đề xuất thay đổi vốn điều lệ và trình ĐHĐCĐ để thông qua. Các bước cơ bản bao gồm:
- Tăng vốn điều lệ: Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần hoặc tăng giá trị cổ phần hiện có. Việc tăng vốn nhằm đáp ứng nhu cầu mở rộng sản xuất, đầu tư, hoặc cải thiện tình hình tài chính. Quyết định này cần được ĐHĐCĐ thông qua với tỷ lệ biểu quyết ít nhất là 65% số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Giảm vốn điều lệ: Việc giảm vốn có thể thực hiện trong một số trường hợp như công ty mua lại cổ phần của cổ đông, hoặc khi công ty thua lỗ dẫn đến tình trạng vốn điều lệ vượt quá vốn thực có. Việc giảm vốn phải được ĐHĐCĐ thông qua và cần đảm bảo các điều kiện pháp luật, đặc biệt về quyền lợi của các chủ nợ và người lao động.
- Quy trình thông qua nghị quyết thay đổi vốn điều lệ: ĐHĐCĐ cần tổ chức họp, bỏ phiếu và đạt tỷ lệ đồng thuận tối thiểu theo quy định để thông qua việc thay đổi vốn điều lệ. Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty phải làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử Công ty cổ phần ABC, hoạt động trong lĩnh vực xây dựng, có vốn điều lệ ban đầu là 500 tỷ đồng. Sau 5 năm hoạt động, công ty ghi nhận sự tăng trưởng mạnh mẽ và có kế hoạch mở rộng quy mô sản xuất. HĐQT của công ty đề xuất tăng vốn điều lệ lên 800 tỷ đồng để đầu tư vào dự án xây dựng khu công nghiệp mới.
HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để thông qua nghị quyết tăng vốn điều lệ. Trong cuộc họp, các cổ đông được trình bày về kế hoạch mở rộng và cách thức huy động vốn thông qua phát hành thêm cổ phần. Sau khi thảo luận, cuộc bỏ phiếu diễn ra với 70% số cổ đông có quyền biểu quyết đồng ý tăng vốn, do đó, nghị quyết tăng vốn điều lệ được thông qua.
Sau khi đạt được sự đồng thuận tại ĐHĐCĐ, công ty tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ và đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
3. Những vướng mắc thực tế
Mặc dù quy định pháp luật về thay đổi vốn điều lệ thông qua ĐHĐCĐ khá chi tiết, quá trình này trong thực tế có thể gặp nhiều vướng mắc:
- Sự bất đồng giữa các cổ đông lớn và cổ đông nhỏ: Trong một số trường hợp, cổ đông lớn có thể chiếm ưu thế và quyết định tăng vốn điều lệ có thể gây ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ. Việc phát hành thêm cổ phần có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhỏ, gây ra xung đột lợi ích.
- Tỷ lệ biểu quyết không đạt yêu cầu: Đối với các nghị quyết quan trọng như tăng hoặc giảm vốn điều lệ, yêu cầu tỷ lệ đồng thuận tối thiểu là 65% số phiếu biểu quyết. Trong trường hợp có sự chia rẽ ý kiến giữa các nhóm cổ đông, nghị quyết có thể không được thông qua, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh của công ty.
- Khó khăn trong việc huy động vốn: Việc tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần đòi hỏi công ty phải tìm được các nhà đầu tư mới hoặc cổ đông hiện hữu sẵn sàng mua thêm cổ phần. Trong trường hợp thị trường tài chính không thuận lợi, việc huy động vốn có thể gặp khó khăn.
- Vấn đề pháp lý và thủ tục: Sau khi nghị quyết thay đổi vốn điều lệ được thông qua, công ty phải thực hiện các thủ tục pháp lý để thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước. Quá trình này đòi hỏi phải tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật và có thể mất thời gian nếu không thực hiện đúng quy trình.
4. Những lưu ý quan trọng
Để đảm bảo quá trình thay đổi vốn điều lệ diễn ra suôn sẻ, công ty và các cổ đông cần lưu ý một số điểm sau:
- Chuẩn bị kỹ lưỡng tài liệu và kế hoạch: HĐQT cần chuẩn bị đầy đủ và minh bạch các tài liệu liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, bao gồm kế hoạch sử dụng vốn, phương án phát hành cổ phần, và các vấn đề tài chính khác. Điều này giúp các cổ đông có đủ thông tin để đưa ra quyết định sáng suốt.
- Thông báo cho cổ đông đúng quy định: Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ và nội dung thay đổi vốn điều lệ phải tuân thủ đúng thời gian và thủ tục quy định trong điều lệ công ty. Điều này giúp đảm bảo quyền lợi của tất cả các cổ đông.
- Đảm bảo tỷ lệ biểu quyết đạt yêu cầu: Đối với các quyết định quan trọng như thay đổi vốn điều lệ, việc đạt đủ tỷ lệ biểu quyết là rất quan trọng. HĐQT cần xem xét kỹ lưỡng và tạo sự đồng thuận giữa các cổ đông để nghị quyết được thông qua dễ dàng.
- Xem xét lợi ích của cổ đông nhỏ: Khi phát hành thêm cổ phần, công ty cần xem xét quyền lợi của cổ đông nhỏ và có các cơ chế bảo vệ để tránh việc giảm quyền sở hữu của họ.
- Thực hiện đúng quy trình pháp lý: Sau khi nghị quyết thay đổi vốn điều lệ được thông qua, công ty cần thực hiện các thủ tục pháp lý tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp để hoàn tất quá trình thay đổi vốn điều lệ.
5. Căn cứ pháp lý
Việc thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Các điều khoản quan trọng bao gồm:
- Điều 111 – Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông: Quy định về quyền của ĐHĐCĐ trong việc quyết định các vấn đề quan trọng, bao gồm thay đổi vốn điều lệ.
- Điều 124 – Tăng vốn điều lệ: Quy định về các hình thức tăng vốn điều lệ, bao gồm phát hành thêm cổ phần hoặc tăng giá trị cổ phần hiện có.
- Điều 125 – Giảm vốn điều lệ: Quy định về các trường hợp giảm vốn điều lệ, bao gồm mua lại cổ phần hoặc do vốn điều lệ vượt quá vốn thực có.
- Điều 137 – Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Điều khoản này quy định về thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ để thông qua các nghị quyết liên quan đến thay đổi vốn điều lệ.
Các quy định này tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho việc thực hiện quá trình thay đổi vốn điều lệ thông qua ĐHĐCĐ, đảm bảo quyền lợi cho tất cả các cổ đông và tính minh bạch trong hoạt động của công ty.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Bạn đọc Báo Pháp Luật
