Quy định về quyền hạn của tổng giám đốc trong việc ký kết hợp đồng kinh doanh là gì?Bài viết trình bày chi tiết về quyền hạn của tổng giám đốc trong việc ký kết hợp đồng kinh doanh, kèm theo ví dụ minh họa, những vướng mắc thực tế và các lưu ý quan trọng.
1. Quy định về quyền hạn của tổng giám đốc trong việc ký kết hợp đồng kinh doanh là gì?
Tổng giám đốc (TGĐ) là người điều hành cao nhất trong công ty, có trách nhiệm và quyền hạn liên quan đến việc quản lý và ký kết các hợp đồng kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền hạn này được quy định chặt chẽ bởi pháp luật và điều lệ công ty, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đối tác và các bên liên quan.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tổng giám đốc được giao quyền quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, trong đó bao gồm quyền ký kết hợp đồng kinh doanh. Tuy nhiên, quyền hạn của TGĐ trong việc ký kết hợp đồng được điều chỉnh bởi các quy định sau:
- Quyền ký kết hợp đồng theo ủy quyền của Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu công ty
Trong công ty cổ phần hoặc công ty TNHH, tổng giám đốc có thể ký kết các hợp đồng kinh doanh dựa trên quyền được ủy quyền từ Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc chủ sở hữu công ty. Điều này có nghĩa là TGĐ không tự ý quyết định mà phải tuân theo các nghị quyết hoặc ủy quyền cụ thể từ cơ quan quản lý cao nhất của công ty.
Điều lệ công ty cũng có thể quy định rõ về mức giá trị hợp đồng mà tổng giám đốc có thể tự mình ký kết mà không cần thông qua HĐQT hoặc chủ sở hữu công ty.
- Hợp đồng liên quan đến tài sản lớn và việc mua bán tài sản
Đối với các hợp đồng có giá trị lớn, liên quan đến việc mua bán tài sản lớn của công ty hoặc hợp đồng vượt quá một giá trị nhất định, TGĐ phải thông qua HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) để được phê duyệt trước khi thực hiện ký kết.
Theo Luật Doanh nghiệp, hợp đồng mua bán, sáp nhập hoặc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn (thường từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên) phải được ĐHĐCĐ phê duyệt, không phải là quyền tự quyết của TGĐ.
- Hợp đồng giữa công ty và các bên liên quan
Trong một số trường hợp, hợp đồng giữa công ty và các bên liên quan như thành viên HĐQT, cổ đông lớn, hoặc người có quan hệ gia đình với lãnh đạo công ty cần được sự phê chuẩn của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ, trước khi TGĐ được quyền ký kết. Điều này nhằm tránh tình trạng xung đột lợi ích hoặc việc sử dụng quyền lực sai mục đích.
2. Ví dụ minh họa
Công ty cổ phần ABC đang chuẩn bị ký kết một hợp đồng mua nguyên vật liệu với giá trị hợp đồng lên đến 60 tỷ đồng. Hợp đồng này có ảnh hưởng lớn đến nguồn vốn lưu động của công ty, do đó, tổng giám đốc ông Nguyễn Văn A không thể tự ý ký kết hợp đồng mà phải trình lên HĐQT để thông qua nghị quyết trước.
Sau khi HĐQT đã họp và thống nhất thông qua nghị quyết chấp thuận ký kết hợp đồng, ông A nhận ủy quyền từ HĐQT và tiến hành ký hợp đồng với đối tác. Việc ký kết này đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra có sự đồng thuận và giám sát của các cổ đông thông qua cơ quan quản lý là HĐQT.
3. Những vướng mắc thực tế
Xung đột lợi ích
Một trong những vướng mắc phổ biến là xung đột lợi ích giữa TGĐ và các bên liên quan trong công ty. Khi TGĐ tham gia vào việc ký kết hợp đồng với các đối tác có mối quan hệ thân thiết hoặc liên quan đến cổ đông lớn, có thể dẫn đến tình trạng lợi dụng chức vụ để trục lợi, gây thiệt hại cho công ty. Do đó, việc ký kết hợp đồng với các bên liên quan cần được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ phê duyệt trước khi thực hiện.
Không tuân thủ quy trình ủy quyền
Trong một số trường hợp, TGĐ có thể tự ý ký kết các hợp đồng vượt quá quyền hạn được giao mà không có sự phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ. Việc này có thể dẫn đến rủi ro pháp lý cho công ty và thậm chí khiến hợp đồng bị vô hiệu hoặc đối mặt với các tranh chấp pháp lý.
Thiếu sự giám sát của HĐQT
Nếu HĐQT không giám sát chặt chẽ các hoạt động ký kết hợp đồng của TGĐ, có thể dẫn đến tình trạng TGĐ sử dụng quyền lực một cách không hiệu quả, gây thất thoát tài sản cho công ty. Điều này đặc biệt nguy hiểm trong các công ty cổ phần, khi quyền lợi của nhiều cổ đông bị ảnh hưởng.
4. Những lưu ý quan trọng
Tuân thủ điều lệ công ty
Trước khi ký kết hợp đồng, TGĐ cần đảm bảo rằng mình đã tuân thủ đầy đủ quy định của điều lệ công ty, bao gồm các điều khoản liên quan đến thẩm quyền ký kết hợp đồng và mức giá trị hợp đồng mà mình được phép tự quyết định. Điều này giúp tránh các tranh chấp và rủi ro pháp lý không đáng có.
Phê duyệt từ HĐQT hoặc ĐHĐCĐ
Trong trường hợp các hợp đồng có giá trị lớn hoặc liên quan đến tài sản trọng yếu của công ty, TGĐ cần phải xin ý kiến phê duyệt từ HĐQT hoặc ĐHĐCĐ trước khi thực hiện ký kết. Quy trình này đảm bảo rằng mọi quyết định được đưa ra đều dựa trên sự đồng thuận và giám sát của cơ quan quản lý cao nhất trong công ty.
Đánh giá rủi ro hợp đồng
Trước khi ký kết, TGĐ cần thực hiện đánh giá kỹ lưỡng các rủi ro liên quan đến hợp đồng, bao gồm rủi ro tài chính, pháp lý và rủi ro đối với uy tín của công ty. Điều này giúp đảm bảo rằng công ty không gặp phải các vấn đề pháp lý hoặc tài chính sau khi ký kết hợp đồng.
Tôn trọng quyền lợi cổ đông
Trong mọi quyết định ký kết hợp đồng, TGĐ cần đảm bảo rằng quyền lợi của cổ đông luôn được đặt lên hàng đầu. Các quyết định không minh bạch hoặc không hợp pháp có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của cổ đông, đặc biệt là các cổ đông nhỏ.
5. Căn cứ pháp lý
Quy định pháp lý liên quan đến quyền hạn của tổng giám đốc trong việc ký kết hợp đồng kinh doanh được quy định trong các văn bản sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền hạn và trách nhiệm của tổng giám đốc trong công ty cổ phần, bao gồm thẩm quyền ký kết hợp đồng kinh doanh.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết về thẩm quyền của tổng giám đốc trong công ty cổ phần và công ty TNHH.
- Điều lệ công ty: Mỗi công ty có điều lệ riêng, quy định về mức giá trị hợp đồng mà tổng giám đốc được quyền tự quyết mà không cần thông qua HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
Liên kết nội bộ: https://luatpvlgroup.com/category/doanh-nghiep/
Liên kết ngoại: https://baophapluat.vn/ban-doc/
