Quy định về quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Quy định về quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm các quyền và nghĩa vụ quan trọng như quyết định chia lợi nhuận, bổ nhiệm ban quản lý và phê duyệt báo cáo tài chính. Chi tiết xem tại bài viết.
1. Quy định về quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan cao nhất và giữ quyền quyết định đối với các vấn đề quan trọng trong công ty cổ phần. Đây là tổ chức có quyền lực cao nhất, bao gồm tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết trong công ty. ĐHĐCĐ quyết định các vấn đề mang tính chất chiến lược và cơ bản đối với hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp, như thay đổi vốn điều lệ, chia cổ tức, và bầu cử các thành viên trong Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS).
Theo quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền hạn của ĐHĐCĐ được xác định rõ ràng qua các điều khoản pháp lý, bao gồm các quyền chủ yếu sau:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty: ĐHĐCĐ có quyền quyết định định hướng phát triển kinh doanh dài hạn, các kế hoạch chiến lược cho sự phát triển và mở rộng của công ty.
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ: Một trong những quyền cơ bản nhất của ĐHĐCĐ là quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty. Các quyết định này ảnh hưởng trực tiếp đến tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty.
- Phê duyệt các báo cáo tài chính hàng năm: ĐHĐCĐ có trách nhiệm thông qua các báo cáo tài chính hàng năm do HĐQT và Ban kiểm soát trình bày, nhằm đảm bảo tính minh bạch và sự kiểm soát tài chính của công ty.
- Chia cổ tức: ĐHĐCĐ có quyền quyết định mức cổ tức chia cho các cổ đông, căn cứ vào lợi nhuận và chính sách tài chính của công ty. Điều này có tác động trực tiếp đến quyền lợi tài chính của các cổ đông.
- Bầu và miễn nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát: ĐHĐCĐ có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát. Đây là các cơ quan quản lý điều hành quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần.
- Quyết định việc sáp nhập, chia tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình công ty: Đối với các quyết định quan trọng như sáp nhập, chia tách, hợp nhất hoặc chuyển đổi loại hình công ty, ĐHĐCĐ phải là cơ quan đưa ra quyết định cuối cùng sau khi cân nhắc các yếu tố chiến lược.
- Thay đổi điều lệ công ty: Bất kỳ sự thay đổi nào liên quan đến điều lệ công ty cũng cần phải được thông qua bởi ĐHĐCĐ. Điều lệ là văn bản quan trọng nhất quy định tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.
- Phê duyệt các quyết định đầu tư lớn: Các khoản đầu tư lớn của công ty cũng cần có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Điều này nhằm bảo đảm các khoản đầu tư có tính toán và phù hợp với chiến lược phát triển của công ty.
2. Ví dụ minh họa
Để minh họa rõ hơn về quyền hạn của ĐHĐCĐ, chúng ta có thể xem xét ví dụ thực tế sau:
Giả sử Công ty cổ phần ABC, hoạt động trong lĩnh vực sản xuất thiết bị điện tử, tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên vào cuối năm 2024. Tại cuộc họp này, HĐQT trình bày báo cáo tài chính của công ty cho năm tài chính vừa qua. Trong báo cáo, công ty ghi nhận lợi nhuận sau thuế đạt 100 tỷ đồng, một mức tăng trưởng mạnh so với các năm trước.
Trước tình hình kinh doanh khả quan, HĐQT đề xuất mức cổ tức chia cho các cổ đông là 20% mệnh giá cổ phần, tương ứng với 2.000 đồng trên mỗi cổ phần. Đề xuất này đã được ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua với tỷ lệ đồng thuận đạt 80% số phiếu biểu quyết. Bên cạnh đó, HĐQT cũng đưa ra đề xuất tăng vốn điều lệ từ 500 tỷ đồng lên 700 tỷ đồng để mở rộng hoạt động sản xuất, đáp ứng nhu cầu thị trường. Sau khi thảo luận, đề xuất này cũng đã được thông qua với tỷ lệ 75% cổ đông đồng ý, đáp ứng quy định biểu quyết cho các vấn đề quan trọng theo Luật Doanh nghiệp.
Ngoài ra, ĐHĐCĐ cũng thực hiện bầu cử lại thành viên HĐQT và BKS sau nhiệm kỳ 5 năm. Các cổ đông đã bỏ phiếu và chọn ra những thành viên mới để đảm nhiệm các vị trí quản lý quan trọng của công ty trong nhiệm kỳ tiếp theo.
3. Những vướng mắc thực tế
Trong thực tiễn, việc thực hiện quyền hạn của ĐHĐCĐ gặp phải nhiều thách thức và vướng mắc, đặc biệt khi doanh nghiệp mở rộng quy mô hoặc gặp phải các xung đột về lợi ích giữa các nhóm cổ đông khác nhau.
- Xung đột lợi ích giữa các cổ đông lớn và cổ đông nhỏ: Một vấn đề phổ biến trong các công ty cổ phần là xung đột lợi ích giữa các cổ đông lớn (có quyền biểu quyết chi phối) và các cổ đông nhỏ. Ví dụ, trong việc chia cổ tức, các cổ đông lớn có thể đưa ra các quyết định có lợi cho mình mà không quan tâm đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ. Điều này tạo ra sự mất cân bằng trong công ty và có thể dẫn đến việc cổ đông nhỏ không tham gia tích cực vào các cuộc họp ĐHĐCĐ.
- Tỷ lệ biểu quyết không đạt yêu cầu: Trong một số trường hợp, các quyết định quan trọng yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao (trên 65% hoặc thậm chí 75%). Điều này dẫn đến khó khăn trong việc đạt được đồng thuận, nhất là khi có sự chia rẽ giữa các cổ đông. Ví dụ, một quyết định về tăng vốn điều lệ hoặc sáp nhập công ty cần có sự đồng thuận cao, nhưng nếu có sự bất đồng lớn giữa các cổ đông, các quyết định này sẽ không thể thông qua.
- Sự không tham gia của cổ đông nhỏ: Một vấn đề phổ biến khác là các cổ đông nhỏ thường không tham gia tích cực vào các cuộc họp ĐHĐCĐ. Do đó, họ thường bỏ lỡ cơ hội để bảo vệ quyền lợi của mình và ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng của công ty. Điều này dẫn đến việc quyền biểu quyết tập trung chủ yếu vào tay các cổ đông lớn, làm giảm tính công bằng trong việc ra quyết định.
- Vấn đề về minh bạch thông tin: Mặc dù pháp luật yêu cầu công ty cổ phần phải cung cấp thông tin đầy đủ và minh bạch cho cổ đông, nhưng trong thực tế, một số công ty vẫn có thể che giấu thông tin quan trọng hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ. Điều này gây khó khăn cho các cổ đông trong việc đánh giá tình hình tài chính và hoạt động của công ty, ảnh hưởng đến khả năng đưa ra quyết định chính xác tại các cuộc họp ĐHĐCĐ.
4. Những lưu ý quan trọng
Để đảm bảo quyền hạn của ĐHĐCĐ được thực hiện đúng theo quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi cho tất cả các cổ đông, công ty cổ phần và các cổ đông cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:
- Tính minh bạch và công khai trong thông tin: Việc cung cấp đầy đủ, minh bạch và chính xác thông tin tài chính và hoạt động của công ty là yếu tố quan trọng giúp các cổ đông đưa ra quyết định sáng suốt. Các tài liệu trình bày tại ĐHĐCĐ như báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh cần được cung cấp đầy đủ và chi tiết.
- Quyền lợi của cổ đông thiểu số: Mặc dù cổ đông lớn có quyền lực chi phối trong các quyết định của ĐHĐCĐ, nhưng công ty cần đảm bảo rằng quyền lợi của các cổ đông thiểu số không bị xâm phạm. Các quyết định quan trọng như chia cổ tức, thay đổi vốn điều lệ cần phải xem xét đến quyền lợi của mọi cổ đông, không phân biệt tỷ lệ sở hữu.
- Sự tham gia của cổ đông nhỏ: Để đảm bảo tính công bằng và đa dạng ý kiến, cổ đông nhỏ nên được khuyến khích tham gia vào các cuộc họp ĐHĐCĐ và các quyết định quan trọng của công ty. Công ty cần có các cơ chế giúp cổ đông nhỏ tiếp cận thông tin dễ dàng và thể hiện quyền biểu quyết của mình.
- Thực hiện đúng quy trình tổ chức họp ĐHĐCĐ: Việc tổ chức ĐHĐCĐ phải tuân thủ đúng quy trình, thời gian và địa điểm theo quy định của pháp luật. Nếu vi phạm quy định, các quyết định của ĐHĐCĐ có thể bị vô hiệu và gây ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
5. Căn cứ pháp lý
Để thực hiện quyền hạn của ĐHĐCĐ, các cổ đông và công ty cần tuân thủ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là các điều khoản sau:
- Điều 138 – Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông: Quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ trong công ty cổ phần, bao gồm các quyền quyết định quan trọng về tài chính, nhân sự và chiến lược phát triển của công ty.
- Điều 139 – Quyền biểu quyết của cổ đông: Đề cập đến cách thức và tỷ lệ biểu quyết trong ĐHĐCĐ. Các quyết định quan trọng cần đạt tỷ lệ biểu quyết cao để đảm bảo sự đồng thuận giữa các cổ đông.
- Điều 141 – Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Quy định về quy trình, thời gian và cách thức tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của các quyết định được đưa ra.
Các quy định trên tạo ra cơ sở pháp lý vững chắc cho việc thực hiện quyền hạn của ĐHĐCĐ, đồng thời bảo đảm quyền lợi cho tất cả các cổ đông trong công ty cổ phần.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Bạn đọc Báo Pháp Luật
