Quy định pháp lý về việc phân chia tài sản khi tách doanh nghiệp là gì?Bài viết cung cấp chi tiết về quy định pháp luật, ví dụ, vướng mắc và căn cứ pháp lý liên quan đến việc tách doanh nghiệp.
1. Quy định pháp lý về việc phân chia tài sản khi tách doanh nghiệp là gì?
Tách doanh nghiệp là một quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, theo đó một doanh nghiệp chia tách tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình để thành lập một hoặc nhiều doanh nghiệp mới. Việc tách doanh nghiệp có thể thực hiện bằng cách chia một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp gốc để chuyển giao cho các doanh nghiệp mới. Điều này phải được thực hiện theo quy định pháp lý nhằm bảo đảm tính công bằng, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc phân chia tài sản khi tách doanh nghiệp bao gồm việc xác định tài sản cố định, vốn điều lệ, các khoản nợ, hợp đồng và quyền lợi của cổ đông hoặc thành viên góp vốn giữa các doanh nghiệp sau khi tách. Quá trình này phải tuân thủ các quy định sau:
- Quyết định phân chia tài sản bởi các cổ đông hoặc thành viên góp vốn: Trước khi thực hiện tách doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên phải thông qua quyết định về việc phân chia tài sản. Quyết định này phải được thông qua với tỷ lệ phiếu biểu quyết theo điều lệ của doanh nghiệp, thường là 65% trở lên.
- Định giá và thẩm định tài sản: Để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình phân chia, tài sản của doanh nghiệp phải được định giá và thẩm định. Tài sản có thể bao gồm đất đai, nhà xưởng, máy móc, hàng hóa, và cả tài sản vô hình như thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ. Quá trình thẩm định phải do một đơn vị thẩm định độc lập thực hiện để đảm bảo giá trị tài sản được xác định chính xác.
- Phân chia tài sản, nợ và nghĩa vụ tài chính: Tài sản và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trước khi tách phải được phân chia rõ ràng cho các doanh nghiệp mới. Các khoản nợ, hợp đồng và các nghĩa vụ tài chính liên quan phải được phân bổ sao cho các doanh nghiệp mới đều có trách nhiệm thực hiện và không để lại nghĩa vụ chưa hoàn thành cho doanh nghiệp ban đầu.
- Bảo vệ quyền lợi của người lao động: Các hợp đồng lao động và quyền lợi của người lao động tại doanh nghiệp cũ vẫn tiếp tục có hiệu lực tại các doanh nghiệp mới, trừ khi có sự thỏa thuận khác giữa doanh nghiệp và người lao động. Quyền lợi về lương, bảo hiểm xã hội và các khoản phúc lợi khác phải được duy trì và không bị ảnh hưởng bởi quá trình tách doanh nghiệp.
- Đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước: Sau khi phân chia tài sản, các doanh nghiệp mới phải đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bao gồm việc thay đổi thông tin về vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông, và các thay đổi khác liên quan đến tài sản.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử Công ty Cổ phần X là một doanh nghiệp hoạt động trong hai lĩnh vực là xây dựng và thương mại. Do nhu cầu phát triển và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, công ty quyết định tách thành hai doanh nghiệp riêng biệt: Công ty A chuyên về xây dựng và Công ty B chuyên về thương mại.
Quá trình tách doanh nghiệp bắt đầu bằng việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần X, trong đó các cổ đông bỏ phiếu thông qua quyết định phân chia tài sản của công ty. Theo đó, tài sản của công ty như nhà xưởng, máy móc xây dựng được chuyển giao cho Công ty A, trong khi các hợp đồng thương mại và cửa hàng phân phối được giao cho Công ty B.
Các khoản nợ của Công ty Cổ phần X cũng được phân chia tương ứng giữa hai doanh nghiệp mới. Những khoản nợ liên quan đến hoạt động xây dựng sẽ do Công ty A đảm nhận, trong khi Công ty B chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ liên quan đến thương mại. Sau khi hoàn tất quá trình phân chia, cả Công ty A và Công ty B đều phải đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước và bắt đầu hoạt động với tư cách là hai pháp nhân độc lập.
3. Những vướng mắc thực tế
Mặc dù quy trình phân chia tài sản khi tách doanh nghiệp được quy định rõ ràng, nhưng trên thực tế, doanh nghiệp có thể gặp phải nhiều vướng mắc trong quá trình này.
- Xung đột lợi ích giữa các cổ đông: Một trong những vấn đề phổ biến nhất là xung đột về lợi ích giữa các cổ đông hoặc thành viên góp vốn trong quá trình phân chia tài sản. Các cổ đông có thể không đồng ý về giá trị tài sản hoặc phương thức phân chia quyền lợi, dẫn đến tranh chấp pháp lý kéo dài. Đặc biệt trong các doanh nghiệp gia đình hoặc các doanh nghiệp có cơ cấu cổ đông phức tạp, việc phân chia tài sản có thể gặp nhiều khó khăn.
- Khó khăn trong định giá tài sản: Việc định giá tài sản của doanh nghiệp đôi khi không đơn giản, đặc biệt là đối với các tài sản vô hình như thương hiệu hoặc quyền sở hữu trí tuệ. Các tài sản này có thể có giá trị rất khác nhau tùy vào phương thức thẩm định, gây khó khăn trong việc đạt được sự đồng thuận giữa các bên liên quan.
- Phân chia nợ và nghĩa vụ tài chính: Một trong những vướng mắc lớn nhất là việc phân chia nợ và các nghĩa vụ tài chính giữa các doanh nghiệp mới. Nếu không có sự thỏa thuận rõ ràng về việc phân chia các khoản nợ, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro tài chính và gây ra mâu thuẫn với các bên cho vay hoặc nhà cung cấp.
- Thủ tục pháp lý phức tạp: Việc hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến việc đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước sau khi phân chia tài sản cũng có thể mất nhiều thời gian và gây trở ngại cho doanh nghiệp. Các doanh nghiệp cần đảm bảo rằng hồ sơ đăng ký đầy đủ và tuân thủ đúng quy định để quá trình tách được phê duyệt nhanh chóng.
4. Những lưu ý quan trọng
Khi tiến hành tách doanh nghiệp và phân chia tài sản, có một số lưu ý quan trọng mà doanh nghiệp cần tuân thủ để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và hợp pháp:
- Chuẩn bị kế hoạch phân chia chi tiết: Trước khi thực hiện tách doanh nghiệp, cần có một kế hoạch phân chia tài sản chi tiết và rõ ràng. Kế hoạch này phải được thông qua bởi các cổ đông hoặc thành viên góp vốn, và nêu rõ việc phân chia tài sản, nợ, hợp đồng lao động, và các quyền lợi khác.
- Thực hiện thẩm định giá trị tài sản: Doanh nghiệp nên thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị tài sản một cách chính xác và minh bạch. Điều này không chỉ giúp tránh được các tranh chấp mà còn đảm bảo tính công bằng trong quá trình phân chia.
- Đảm bảo quyền lợi cho người lao động: Doanh nghiệp cần đảm bảo rằng các hợp đồng lao động và quyền lợi của người lao động vẫn được duy trì sau khi tách doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc duy trì lương, phúc lợi và các khoản bảo hiểm xã hội cho người lao động.
- Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý: Doanh nghiệp phải đảm bảo rằng quá trình phân chia tài sản và tách doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý, từ việc thẩm định tài sản đến đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước. Việc tuân thủ đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro pháp lý và đảm bảo quá trình tách diễn ra nhanh chóng.
5. Căn cứ pháp lý
Việc phân chia tài sản khi tách doanh nghiệp được điều chỉnh bởi các quy định pháp lý tại Việt Nam, bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14): Quy định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, bao gồm việc tách doanh nghiệp và phân chia tài sản.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các thủ tục liên quan đến việc tách doanh nghiệp.
- Luật Quản lý thuế 2019 (Luật số 38/2019/QH14): Quy định về nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp khi thực hiện các thủ tục liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp.
- Bộ luật Lao động 2019 (Luật số 45/2019/QH14): Quy định về quyền và nghĩa vụ của người lao động trong trường hợp doanh nghiệp thay đổi tổ chức và cơ cấu.
Kết luận, quá trình phân chia tài sản khi tách doanh nghiệp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, từ việc thẩm định giá trị tài sản, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và người lao động, đến tuân thủ các thủ tục pháp lý. Điều này sẽ giúp doanh nghiệp hoàn tất quá trình tách một cách minh bạch, hiệu quả và đúng pháp luật.
Liên kết nội bộ: https://luatpvlgroup.com/category/doanh-nghiep/
Liên kết ngoại: https://baophapluat.vn/ban-doc/
