Quy định pháp luật về quyền kiểm tra và giám sát của cổ đông thiểu số là gì?Bài viết phân tích quy định pháp luật về quyền kiểm tra và giám sát của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần, cùng với ví dụ minh họa và căn cứ pháp lý.
1. Quy định pháp luật về quyền kiểm tra và giám sát của cổ đông thiểu số là gì?
Cổ đông thiểu số, mặc dù không nắm giữ tỷ lệ lớn trong vốn điều lệ của công ty cổ phần, vẫn có quyền kiểm tra và giám sát hoạt động của công ty nhằm bảo vệ quyền lợi của mình. Quy định này nhằm đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quản lý doanh nghiệp, ngăn chặn việc các cổ đông lớn thao túng hoặc gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông thiểu số được trao quyền kiểm tra và giám sát các hoạt động của công ty thông qua những công cụ và cơ chế cụ thể sau đây:
Thứ nhất, quyền yêu cầu cung cấp thông tin. Cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu hội đồng quản trị hoặc ban điều hành cung cấp thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này bao gồm quyền tiếp cận báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán, và biên bản các cuộc họp của hội đồng quản trị. Quyền này đảm bảo rằng cổ đông thiểu số có thể theo dõi và giám sát quá trình điều hành công ty.
Thứ hai, quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông. Cổ đông thiểu số có quyền tham gia vào các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và biểu quyết về các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm việc thông qua báo cáo tài chính, bổ nhiệm các thành viên hội đồng quản trị, hoặc quyết định về chia cổ tức. Mặc dù quyền biểu quyết của cổ đông thiểu số thường hạn chế do số lượng cổ phần sở hữu ít, nhưng họ vẫn có tiếng nói trong các quyết định lớn.
Thứ ba, quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% cổ phần có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông trong những trường hợp cần thiết, đặc biệt khi nhận thấy quyền lợi bị vi phạm hoặc có dấu hiệu bất thường trong hoạt động của công ty. Đây là một biện pháp giám sát quan trọng, giúp cổ đông thiểu số có thể trực tiếp đối thoại và yêu cầu giải quyết vấn đề tại cuộc họp cổ đông.
Cuối cùng, quyền yêu cầu kiểm toán nội bộ. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên có quyền yêu cầu công ty thực hiện kiểm toán nội bộ. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và giảm thiểu rủi ro liên quan đến quản lý tài chính trong công ty, đặc biệt khi có dấu hiệu vi phạm hoặc sai phạm về tài chính.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử, Công ty ABC là một công ty cổ phần đại chúng, với một nhóm cổ đông thiểu số sở hữu 8% tổng số cổ phần của công ty. Trong một thời gian, nhóm cổ đông này nhận thấy rằng lợi nhuận của công ty có dấu hiệu giảm sút bất thường và ban quản trị không đưa ra báo cáo tài chính đầy đủ.
- Yêu cầu cung cấp thông tin: Nhóm cổ đông thiểu số quyết định sử dụng quyền của mình và yêu cầu hội đồng quản trị cung cấp báo cáo tài chính của công ty để xem xét và kiểm tra. Hội đồng quản trị đã cung cấp thông tin và nhóm cổ đông phát hiện ra rằng công ty đã đầu tư vào một dự án rủi ro mà không thông báo trước cho các cổ đông.
- Yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông: Sau khi nhận được thông tin, nhóm cổ đông thiểu số quyết định yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông để thảo luận về việc giải trình các quyết định đầu tư không hợp lý của ban quản trị và yêu cầu giải pháp khắc phục. Tại cuộc họp, họ đã đưa ra các khuyến nghị về việc thay đổi chiến lược kinh doanh và quản lý tài chính của công ty.
3. Những vướng mắc thực tế
Mặc dù quyền kiểm tra và giám sát của cổ đông thiểu số đã được pháp luật quy định rõ ràng, nhưng vẫn tồn tại nhiều vướng mắc trong thực tế:
Thứ nhất, khả năng thực hiện quyền lợi bị hạn chế. Trong nhiều trường hợp, cổ đông thiểu số gặp khó khăn khi thực hiện quyền của mình do không đủ nguồn lực hoặc gặp phải sự phản đối từ các cổ đông lớn. Việc thu thập và yêu cầu thông tin có thể bị trì hoãn, làm cho quyền kiểm tra và giám sát của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng.
Thứ hai, thiếu minh bạch trong việc cung cấp thông tin. Một số công ty có thể không cung cấp đầy đủ hoặc kịp thời thông tin cho cổ đông thiểu số, điều này gây khó khăn cho việc kiểm tra và giám sát. Một số trường hợp, thông tin được cung cấp không rõ ràng hoặc không chính xác, dẫn đến việc giám sát của cổ đông không đạt hiệu quả.
Thứ ba, sự mất cân bằng quyền lực giữa các cổ đông. Trong nhiều công ty, các cổ đông lớn thường có quyền lực mạnh hơn và có thể ảnh hưởng đến các quyết định của hội đồng quản trị. Điều này làm cho quyền kiểm tra và giám sát của cổ đông thiểu số trở nên kém hiệu quả khi đối mặt với sự thống trị của cổ đông lớn.
4. Những lưu ý quan trọng
Khi thực hiện quyền kiểm tra và giám sát, cổ đông thiểu số cần lưu ý một số điểm sau để bảo vệ quyền lợi của mình một cách hiệu quả:
Thứ nhất, hiểu rõ các quy định pháp luật: Cổ đông thiểu số cần nắm vững các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan để có thể áp dụng quyền kiểm tra và giám sát của mình một cách hiệu quả. Việc hiểu rõ quyền lợi của mình giúp cổ đông tự tin hơn trong việc đối thoại và yêu cầu giải quyết các vấn đề tại doanh nghiệp.
Thứ hai, tạo sự liên kết với các cổ đông khác: Cổ đông thiểu số nên hợp tác với các cổ đông khác có cùng lợi ích để tăng cường tiếng nói của mình trong công ty. Việc cùng nhau hợp tác giúp tạo ra sức mạnh tập thể, nâng cao khả năng giám sát và kiểm tra.
Thứ ba, đảm bảo tính minh bạch và chính xác: Khi thực hiện quyền yêu cầu cung cấp thông tin hoặc kiểm tra hoạt động công ty, cổ đông thiểu số
cần đảm bảo rằng các yêu cầu của mình phải dựa trên các căn cứ pháp lý rõ ràng và minh bạch. Việc kiểm tra phải được thực hiện dựa trên các thông tin chính xác, khách quan, từ đó đưa ra các đề xuất hoặc yêu cầu khắc phục phù hợp.
Thứ tư, duy trì mối quan hệ tốt với ban quản trị: Mặc dù có quyền kiểm tra và giám sát, cổ đông thiểu số cần duy trì mối quan hệ hợp tác với ban quản trị và các cổ đông khác. Mục tiêu của việc kiểm tra và giám sát không phải là gây xung đột, mà là nhằm đảm bảo lợi ích chung cho công ty và cổ đông. Một mối quan hệ tốt sẽ giúp tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông thiểu số thực hiện quyền lợi của mình một cách hiệu quả hơn.
5. Căn cứ pháp lý
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền lợi của cổ đông thiểu số được quy định rõ ràng nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động quản lý doanh nghiệp. Luật này đưa ra các quy định về quyền yêu cầu cung cấp thông tin, quyền biểu quyết, quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông, và quyền giám sát hoạt động của công ty.
Ngoài ra, các quy định bổ sung về quyền kiểm tra và giám sát của cổ đông thiểu số cũng được hướng dẫn chi tiết trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đặc biệt trong lĩnh vực công ty đại chúng. Các doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ các quy định này để đảm bảo rằng quyền lợi của cổ đông thiểu số được bảo vệ một cách đúng đắn.
Việc thực hiện đầy đủ quyền kiểm tra và giám sát không chỉ giúp cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi của mình mà còn góp phần đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty, tạo ra môi trường kinh doanh minh bạch và công bằng.
Để tìm hiểu thêm về các vấn đề liên quan đến quyền của cổ đông và hoạt động doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo thêm tại Luật PVL Group và Báo Pháp Luật.
