Những quyền lợi của các cổ đông trong quá trình tách doanh nghiệp là gì? Bài viết cung cấp chi tiết về quyền lợi của cổ đông, ví dụ minh họa, vướng mắc và căn cứ pháp lý.
1. Những quyền lợi của các cổ đông trong quá trình tách doanh nghiệp là gì?
Trong quá trình tách doanh nghiệp, cổ đông của công ty có một loạt quyền lợi được pháp luật bảo vệ, nhằm đảm bảo rằng họ không bị thiệt hại về tài sản hoặc mất đi quyền kiểm soát trong doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về các quyền lợi này nhằm bảo vệ cổ đông trong các trường hợp doanh nghiệp thực hiện tái cơ cấu, bao gồm việc tách doanh nghiệp.
Dưới đây là những quyền lợi quan trọng của cổ đông trong quá trình tách doanh nghiệp:
- Quyền được thông báo và tham gia quyết định: Cổ đông có quyền được thông báo đầy đủ và rõ ràng về kế hoạch tách doanh nghiệp. Các thông tin như lý do, phương án tách, cách thức phân chia tài sản và quyền lợi của cổ đông cần được minh bạch. Các cổ đông tham gia bỏ phiếu quyết định tách doanh nghiệp, và quyết định này chỉ được thông qua khi có đủ tỷ lệ đồng ý theo quy định.
- Quyền nhận cổ phần từ doanh nghiệp mới: Sau khi tách doanh nghiệp, cổ đông sẽ nhận được cổ phần trong doanh nghiệp mới, tỷ lệ cổ phần này tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty trước khi tách. Điều này đảm bảo rằng cổ đông không mất đi quyền lợi về tài sản.
- Quyền bảo vệ quyền lợi tài chính: Trong quá trình tách, tài sản và lợi nhuận của doanh nghiệp được phân chia dựa trên giá trị tài sản của doanh nghiệp cũ. Cổ đông có quyền được bảo vệ về mặt tài chính và không chịu thiệt hại về giá trị cổ phần của mình. Nếu có thiệt hại phát sinh, doanh nghiệp phải có phương án bồi thường hợp lý.
- Quyền tham gia các cuộc họp cổ đông: Cổ đông có quyền tham gia các cuộc họp cổ đông của cả doanh nghiệp cũ và doanh nghiệp mới sau khi tách. Họ cũng có quyền bỏ phiếu về các vấn đề quan trọng liên quan đến việc quản lý và vận hành của doanh nghiệp mới.
- Quyền yêu cầu thông tin: Cổ đông có quyền yêu cầu doanh nghiệp cung cấp các thông tin liên quan đến quá trình tách, bao gồm báo cáo tài chính, phương án tách và các tài liệu liên quan khác. Điều này giúp cổ đông có được cái nhìn rõ ràng về tình hình doanh nghiệp và các ảnh hưởng của việc tách đến quyền lợi của mình.
Việc tách doanh nghiệp phải đảm bảo rằng tất cả các cổ đông đều được bảo vệ về tài sản và quyền lợi, tránh xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông và doanh nghiệp.
2. Ví dụ minh họa
Để minh họa cho các quyền lợi của cổ đông, hãy xem xét trường hợp của Công ty TNHH XYZ.
Công ty XYZ là một công ty cổ phần lớn với hai mảng kinh doanh chính: sản xuất hàng điện tử và kinh doanh dịch vụ du lịch. Do sự khác biệt trong chiến lược phát triển giữa hai mảng này, ban lãnh đạo quyết định tách công ty thành hai doanh nghiệp độc lập: Công ty XYZ Điện tử và Công ty XYZ Du lịch.
- Quyền được thông báo và tham gia quyết định: Trước khi quyết định tách doanh nghiệp, Công ty XYZ đã thông báo cho tất cả các cổ đông về kế hoạch tách công ty. Thông báo này bao gồm lý do, phương thức tách, tỷ lệ phân chia tài sản, và cách thức bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Đại hội cổ đông sau đó đã tổ chức một cuộc họp để bỏ phiếu thông qua quyết định tách công ty.
- Quyền nhận cổ phần từ doanh nghiệp mới: Sau khi quá trình tách hoàn tất, cổ đông của Công ty XYZ đã nhận được cổ phần trong cả hai doanh nghiệp mới là Công ty XYZ Điện tử và Công ty XYZ Du lịch. Tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nhận được trong hai công ty mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu ban đầu của họ trong Công ty XYZ.
- Quyền bảo vệ quyền lợi tài chính: Tài sản và lợi nhuận của Công ty XYZ đã được phân chia rõ ràng giữa hai doanh nghiệp mới. Không có cổ đông nào bị mất giá trị cổ phần hoặc thiệt hại tài chính trong quá trình tách.
Nhờ tuân thủ đầy đủ các quyền lợi của cổ đông, quá trình tách công ty đã diễn ra suôn sẻ và nhận được sự đồng thuận từ phía cổ đông, đảm bảo lợi ích cho tất cả các bên liên quan.
3. Những vướng mắc thực tế
Tranh chấp về phân chia tài sản: Một trong những vấn đề lớn nhất trong quá trình tách doanh nghiệp là tranh chấp về phân chia tài sản giữa các cổ đông. Nếu không có sự đánh giá công bằng và minh bạch về giá trị tài sản, cổ đông có thể cảm thấy mình bị thiệt thòi trong quá trình này, dẫn đến tranh chấp pháp lý.
Khó khăn trong việc xác định tỷ lệ cổ phần: Khi tách doanh nghiệp, việc xác định tỷ lệ cổ phần của cổ đông trong các doanh nghiệp mới có thể gặp khó khăn, đặc biệt khi doanh nghiệp có nhiều mảng kinh doanh khác nhau và tài sản của từng mảng không rõ ràng. Điều này có thể dẫn đến sự không đồng thuận từ cổ đông.
Vấn đề về quản trị sau khi tách: Sau khi tách doanh nghiệp, cổ đông có thể gặp khó khăn trong việc tham gia vào các quyết định quản trị của cả hai doanh nghiệp mới, đặc biệt khi số lượng doanh nghiệp tăng lên. Điều này làm phức tạp quá trình quản lý cổ phần và theo dõi tình hình tài chính của các doanh nghiệp mới.
Thay đổi về giá trị cổ phiếu: Quá trình tách doanh nghiệp có thể gây ra biến động về giá trị cổ phiếu, làm giảm giá trị cổ phần của cổ đông trong ngắn hạn. Điều này có thể khiến cổ đông lo ngại về giá trị đầu tư của họ.
4. Những lưu ý quan trọng
Đảm bảo minh bạch thông tin: Doanh nghiệp cần cung cấp đầy đủ và rõ ràng các thông tin liên quan đến quá trình tách, từ lý do tách đến cách thức phân chia tài sản và tỷ lệ cổ phần. Điều này giúp cổ đông hiểu rõ hơn về tình hình và tránh xảy ra các tranh chấp.
Thực hiện đánh giá tài sản cẩn thận: Để đảm bảo sự công bằng trong phân chia tài sản và cổ phần, doanh nghiệp nên thực hiện việc đánh giá tài sản một cách chính xác và khách quan. Việc này giúp tránh các tranh chấp về tài sản và đảm bảo rằng cổ đông được bảo vệ quyền lợi tài chính.
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số: Trong quá trình tách doanh nghiệp, cổ đông thiểu số có thể gặp rủi ro bị thiệt thòi về quyền lợi so với cổ đông lớn. Doanh nghiệp cần có các biện pháp bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, bao gồm việc đảm bảo rằng họ có tiếng nói trong các quyết định quan trọng.
Thỏa thuận rõ ràng về quyền quản trị: Cổ đông cần được thông báo và thỏa thuận rõ ràng về quyền quản trị và tham gia vào các quyết định sau khi tách doanh nghiệp. Điều này giúp cổ đông duy trì quyền kiểm soát và giám sát hoạt động của doanh nghiệp mới.
5. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền lợi của cổ đông và quy trình tách doanh nghiệp.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp và tổ chức lại doanh nghiệp.
- Bộ luật Dân sự 2015: Quy định về quyền lợi của cổ đông trong các giao dịch liên quan đến tài sản và hợp đồng.
- Thông tư 09/2015/TT-BKHĐT: Hướng dẫn chi tiết về tổ chức lại doanh nghiệp, bao gồm quy định về quyền lợi của cổ đông trong quá trình tách doanh nghiệp.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Báo Pháp luật
