Những quy định về việc mua lại cổ phần trong công ty cổ phần là gì?Bài viết giải đáp chi tiết câu hỏi, kèm theo ví dụ minh họa và những lưu ý quan trọng.
1. Những quy định về việc mua lại cổ phần trong công ty cổ phần là gì?
Trong Luật Doanh nghiệp 2020, việc mua lại cổ phần trong công ty cổ phần được quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và điều chỉnh các tình huống mà công ty có nhu cầu tái cấu trúc, thay đổi cơ cấu sở hữu. Cụ thể, việc mua lại cổ phần có thể xảy ra theo các trường hợp sau:
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong hai trường hợp sau:
- Cổ đông không đồng ý với quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp, hoặc bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
- Quyết định về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
Trong hai trường hợp này, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình với giá thị trường hoặc giá được tính theo quy định của điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại cổ phần phải được gửi đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.
Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty cổ phần cũng có thể quyết định mua lại cổ phần của chính mình dựa trên nhu cầu tái cơ cấu vốn, tăng cường kiểm soát hoặc các lý do chiến lược khác. Điều này thường xảy ra trong các trường hợp:
- Mua lại cổ phần để làm cổ phiếu quỹ nhằm duy trì giá trị cổ phiếu.
- Mua lại cổ phần để giảm bớt số lượng cổ phần lưu hành nhằm cải thiện lợi nhuận trên mỗi cổ phần.
- Mua lại cổ phần để bảo vệ công ty khỏi việc bị thâu tóm bởi các đối thủ cạnh tranh.
Quyết định mua lại cổ phần phải được Hội đồng quản trị thông qua và thực hiện dựa trên nguồn lợi nhuận sau thuế hoặc các nguồn vốn hợp pháp khác.
Mua lại cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng
Công ty có thể mua lại cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng nếu cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần nhưng không tìm được người mua hoặc có sự hạn chế trong điều lệ công ty về việc chuyển nhượng cổ phần. Trong trường hợp này, công ty có quyền mua lại cổ phần theo giá thỏa thuận với cổ đông.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử Công ty Cổ phần ABC có cổ đông lớn A, người sở hữu 20% cổ phần của công ty. Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, công ty ABC quyết định sáp nhập với một công ty khác trong cùng ngành. Cổ đông A không đồng ý với quyết định sáp nhập này và yêu cầu công ty mua lại số cổ phần của mình.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đông A có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình với giá thị trường. Sau khi nhận được yêu cầu của cổ đông A, công ty sẽ phải thực hiện mua lại số cổ phần của A trong thời gian nhất định theo thỏa thuận giữa hai bên hoặc theo quy định pháp luật.
Trong trường hợp này, việc mua lại cổ phần giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông A và duy trì tính ổn định trong hoạt động của công ty.
3. Những vướng mắc thực tế
Khó khăn trong việc xác định giá mua lại
Một trong những vấn đề lớn nhất trong việc mua lại cổ phần là việc xác định giá mua lại. Giá cổ phần có thể biến động tùy thuộc vào tình hình tài chính của công ty và thị trường. Nếu không có sự thỏa thuận rõ ràng, tranh chấp về giá mua lại cổ phần có thể xảy ra giữa cổ đông và công ty.
Khả năng tài chính của công ty
Việc mua lại cổ phần đòi hỏi công ty phải có nguồn tài chính đủ lớn. Nếu công ty không có lợi nhuận hoặc không có đủ nguồn vốn hợp pháp, việc mua lại cổ phần có thể làm giảm khả năng thanh khoản của công ty và gây khó khăn cho hoạt động kinh doanh.
Rủi ro liên quan đến cấu trúc cổ đông
Việc mua lại cổ phần có thể dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông và quyền kiểm soát trong công ty. Điều này có thể gây ra mâu thuẫn nội bộ, đặc biệt là khi có cổ đông lớn quyết định rút vốn và bán lại số cổ phần lớn cho công ty.
Thời gian thực hiện mua lại
Quá trình thực hiện việc mua lại cổ phần thường đòi hỏi thời gian dài để hoàn tất các thủ tục pháp lý và tài chính. Trong khoảng thời gian này, giá cổ phần có thể biến động và gây ảnh hưởng đến quyết định của các bên liên quan.
4. Những lưu ý quan trọng
Tuân thủ quy định pháp luật
Doanh nghiệp cần đảm bảo việc mua lại cổ phần tuân thủ đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Việc thực hiện không đúng quy trình có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý hoặc bị cơ quan quản lý nhà nước xử phạt.
Xác định rõ nguồn vốn để mua lại cổ phần
Công ty cần xác định rõ ràng nguồn vốn sẽ sử dụng để mua lại cổ phần. Việc này có thể đến từ lợi nhuận sau thuế, các quỹ dự phòng hoặc vốn vay, nhưng phải đảm bảo không ảnh hưởng đến khả năng thanh khoản của công ty.
Thực hiện đúng quyền của cổ đông
Công ty phải đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là khi cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần. Công ty cần thực hiện việc mua lại cổ phần theo đúng thời gian và giá thỏa thuận, tránh gây ra tranh chấp không đáng có.
Đảm bảo tính minh bạch
Trong quá trình mua lại cổ phần, công ty cần công bố thông tin rõ ràng và minh bạch với tất cả các cổ đông khác. Việc này giúp duy trì sự tin tưởng và tránh những hiểu lầm trong nội bộ công ty.
5. Căn cứ pháp lý
Các quy định pháp lý liên quan đến việc mua lại cổ phần trong công ty cổ phần tại Việt Nam được quy định trong các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của cổ đông và công ty liên quan đến việc mua lại cổ phần.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm việc thay đổi thông tin liên quan đến cổ đông sau khi mua lại cổ phần.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường vốn, liên quan đến việc mua lại cổ phần của các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán.
Kết luận:
Việc mua lại cổ phần trong công ty cổ phần là một phần quan trọng trong việc quản lý cơ cấu vốn và đảm bảo quyền lợi của các cổ đông. Doanh nghiệp cần nắm vững các quy định pháp luật và thực hiện đúng quy trình để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động của mình.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Bạn đọc – Báo pháp luật
