Những điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?Những điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm yêu cầu về số lượng thành viên, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, và các thủ tục pháp lý cần thiết.
I. Những điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
1. Số lượng thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, góp vốn và cùng chia sẻ quyền lợi cũng như trách nhiệm theo tỷ lệ góp vốn. Việc có nhiều thành viên giúp công ty TNHH hai thành viên trở lên linh hoạt hơn trong việc huy động vốn và phát triển kinh doanh.
2. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên cam kết góp vào công ty trong một thời hạn nhất định và phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như tài chính, bảo hiểm, bất động sản… Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn góp của mình.
3. Ngành nghề kinh doanh
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể đăng ký kinh doanh bất kỳ ngành nghề nào không thuộc danh mục cấm theo quy định của pháp luật. Đối với các ngành nghề có điều kiện, công ty phải đáp ứng đủ các yêu cầu pháp lý và có giấy phép con nếu cần. Ngành nghề kinh doanh phải được ghi rõ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
4. Trụ sở chính của công ty
Trụ sở chính của công ty phải có địa chỉ rõ ràng, nằm trên lãnh thổ Việt Nam, không được đặt tại các khu chung cư có chức năng để ở hoặc các địa điểm bị cấm kinh doanh. Địa chỉ trụ sở là nơi liên lạc chính thức của công ty với các cơ quan chức năng và đối tác.
5. Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho công ty trong các giao dịch với bên ngoài và chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
6. Điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty, bao gồm các nội dung về tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, và các quy định khác liên quan đến hoạt động của công ty. Điều lệ phải được các thành viên thỏa thuận và ký kết trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
7. Hồ sơ thành lập công ty
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao giấy tờ chứng minh nhân thân của các thành viên (CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức).
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
8. Thủ tục nộp hồ sơ
Hồ sơ đăng ký được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi thẩm định hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3-5 ngày làm việc.
II. Ví dụ minh họa về điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Ví dụ cụ thể: Ông A và ông B muốn thành lập một công ty TNHH hai thành viên trở lên để kinh doanh dịch vụ thiết kế nội thất. Họ quyết định mỗi người góp 1 tỷ đồng vào vốn điều lệ, tổng vốn điều lệ của công ty là 2 tỷ đồng.
Quy trình thành lập công ty của ông A và ông B:
- Bước 1: Ông A và ông B thảo luận và lập Điều lệ công ty, trong đó nêu rõ tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của từng người.
- Bước 2: Họ chuẩn bị hồ sơ bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên và bản sao CMND của hai người.
- Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở công ty.
- Bước 4: Sau 3 ngày làm việc, họ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoàn tất quá trình thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Bước 5: Công ty tiến hành khắc dấu, đăng ký mẫu dấu và thông báo mẫu dấu công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
III. Những vướng mắc thực tế khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Mâu thuẫn nội bộ giữa các thành viên: Việc có nhiều thành viên góp vốn có thể dẫn đến mâu thuẫn về quyền lợi, quản lý và điều hành công ty. Các mâu thuẫn này, nếu không được giải quyết kịp thời, có thể ảnh hưởng đến hoạt động và phát triển của công ty.
- Thủ tục pháp lý phức tạp: Việc chuẩn bị hồ sơ và thủ tục pháp lý khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên phức tạp hơn so với công ty TNHH một thành viên. Nếu không nắm rõ quy định, các thành viên có thể gặp khó khăn khi chuẩn bị và nộp hồ sơ, dẫn đến mất thời gian và chi phí.
- Khó khăn trong huy động vốn: Mặc dù có nhiều thành viên góp vốn, nhưng công ty TNHH hai thành viên trở lên không thể phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần, do đó việc huy động vốn từ bên ngoài bị hạn chế.
- Vấn đề về góp vốn: Các thành viên có thể gặp khó khăn trong việc góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn. Nếu không góp đủ, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ, gây ảnh hưởng đến hoạt động và uy tín của công ty.
IV. Những lưu ý cần thiết khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Lập kế hoạch quản trị nội bộ rõ ràng: Để tránh mâu thuẫn nội bộ, cần lập kế hoạch quản trị chi tiết, xác định rõ quyền và trách nhiệm của từng thành viên. Điều lệ công ty nên được soạn thảo kỹ lưỡng, quy định rõ ràng về cơ chế quản lý, bầu cử người đại diện và xử lý mâu thuẫn.
- Chọn người đại diện theo pháp luật phù hợp: Người đại diện theo pháp luật cần có kinh nghiệm, năng lực và hiểu biết về lĩnh vực kinh doanh của công ty. Cần quy định rõ trách nhiệm của người đại diện để tránh rủi ro pháp lý.
- Tuân thủ đúng thời hạn góp vốn: Các thành viên cần góp đủ vốn trong thời hạn quy định để tránh vi phạm pháp luật và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh. Nếu gặp khó khăn về vốn, cần thông báo kịp thời và điều chỉnh lại vốn điều lệ nếu cần.
- Kiểm tra kỹ hồ sơ pháp lý: Trước khi nộp hồ sơ, cần kiểm tra kỹ lưỡng tính hợp lệ và đầy đủ của các giấy tờ pháp lý. Nếu cần, nên nhờ sự tư vấn của luật sư để đảm bảo hồ sơ đúng quy định và tránh phải bổ sung nhiều lần.
- Thực hiện nghĩa vụ thuế đầy đủ: Sau khi thành lập, công ty cần tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ thuế, báo cáo tài chính và các quy định pháp luật liên quan. Việc tuân thủ đúng quy định sẽ giúp công ty hoạt động ổn định và tránh các rủi ro pháp lý.
V. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Điều chỉnh các quy định về thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, quy trình thành lập và các thủ tục liên quan.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC: Quy định về quản lý vốn điều lệ, báo cáo tài chính và các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
Để biết thêm chi tiết về các quy định và thủ tục liên quan đến việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, bạn có thể tham khảo thêm tại đây và các bài viết từ Báo Pháp Luật.
