Người thừa kế có quyền đại diện pháp luật của doanh nghiệp không? Cùng tìm hiểu quy định pháp luật về quyền đại diện pháp lý của người thừa kế trong doanh nghiệp và cách xử lý khi thừa kế doanh nghiệp.
Khi một người sở hữu doanh nghiệp qua đời, các quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý của họ sẽ được chuyển giao cho người thừa kế theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, việc người thừa kế có thể trở thành người đại diện pháp luật của doanh nghiệp không phụ thuộc hoàn toàn vào quyền thừa kế tài sản doanh nghiệp. Để trở thành người đại diện pháp luật, người thừa kế phải tuân thủ các quy định cụ thể về việc bổ nhiệm và yêu cầu về năng lực pháp lý.
1. Đại diện pháp luật của doanh nghiệp là ai?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân được ủy quyền đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý với tư cách pháp nhân. Người đại diện pháp luật có thể là chủ sở hữu, giám đốc, hoặc người giữ các chức vụ quản lý quan trọng trong doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là người đại diện pháp luật có vai trò quyết định trong việc ký kết hợp đồng, điều hành hoạt động kinh doanh, và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hoạt động của doanh nghiệp.
2. Người thừa kế có quyền trở thành đại diện pháp luật không?
Câu trả lời là không tự động. Người thừa kế không đương nhiên trở thành người đại diện pháp luật của doanh nghiệp khi nhận tài sản thừa kế, ngay cả khi họ thừa kế phần lớn cổ phần hoặc vốn góp trong doanh nghiệp. Việc trở thành người đại diện pháp luật của doanh nghiệp phải tuân theo quy trình bổ nhiệm và phải được sự đồng ý của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên hoặc cổ đông, tùy theo loại hình doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế có thể trực tiếp tiếp quản và trở thành đại diện pháp luật nếu đáp ứng đủ các điều kiện và thủ tục pháp lý. Tuy nhiên, trong công ty cổ phần hoặc công ty TNHH, người đại diện pháp luật phải được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên bổ nhiệm theo quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.
3. Điều kiện để trở thành đại diện pháp luật:
Người thừa kế phải đáp ứng các điều kiện sau để trở thành người đại diện pháp luật của doanh nghiệp:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ: Người đại diện pháp luật phải đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như bị hạn chế năng lực hoặc bị tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự.
- Được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên chấp thuận: Trong công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, việc bổ nhiệm người đại diện pháp luật cần có sự đồng ý của các thành viên hoặc cổ đông theo quy định của điều lệ công ty.
- Thực hiện đầy đủ thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Sau khi được bổ nhiệm, người đại diện pháp luật mới phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Ví dụ minh họa:
Ông Tân là người đại diện pháp luật của công ty cổ phần xây dựng XYZ. Sau khi ông Tân qua đời, con trai ông, anh Nam, là người thừa kế hợp pháp và sở hữu 40% cổ phần của công ty. Tuy nhiên, anh Nam không tự động trở thành người đại diện pháp luật của công ty, bởi vì công ty cổ phần có quy định rằng người đại diện pháp luật phải được hội đồng quản trị bổ nhiệm.
Anh Nam đã tham gia cuộc họp cổ đông và đưa ra đề xuất để được bổ nhiệm làm người đại diện pháp luật thay thế cha mình. Sau khi được sự chấp thuận từ các cổ đông khác, anh Nam hoàn thành các thủ tục đăng ký thay đổi thông tin người đại diện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Từ đó, anh chính thức trở thành người đại diện pháp luật của công ty XYZ.
Những vướng mắc thực tế:
1. Tranh chấp giữa các cổ đông về việc bổ nhiệm người đại diện pháp luật:
Trong một số trường hợp, các cổ đông hoặc thành viên góp vốn trong doanh nghiệp có thể không đồng ý với việc người thừa kế trở thành người đại diện pháp luật. Điều này thường xảy ra khi các cổ đông không tin tưởng vào năng lực quản lý hoặc khả năng điều hành doanh nghiệp của người thừa kế. Những tranh chấp này có thể dẫn đến việc kéo dài quá trình bổ nhiệm và làm ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
2. Khó khăn trong việc thay đổi người đại diện pháp luật:
Quá trình thay đổi người đại diện pháp luật có thể gặp khó khăn nếu doanh nghiệp không có quy định rõ ràng về việc bổ nhiệm hoặc nếu có sự bất đồng giữa các thành viên. Hơn nữa, việc thay đổi người đại diện pháp luật yêu cầu phải tuân thủ các thủ tục pháp lý tại cơ quan đăng ký kinh doanh, và nếu không thực hiện đúng quy định, việc thay đổi có thể không được công nhận về mặt pháp lý.
3. Không đáp ứng được yêu cầu về năng lực hoặc kinh nghiệm:
Người thừa kế, dù sở hữu phần lớn cổ phần hoặc vốn góp, có thể không có đủ kinh nghiệm hoặc năng lực để điều hành doanh nghiệp. Điều này có thể dẫn đến việc doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả hoặc gặp khó khăn trong việc điều hành. Do đó, các cổ đông hoặc thành viên có thể không đồng ý để người thừa kế trở thành người đại diện pháp luật.
Những lưu ý cần thiết:
1. Lập kế hoạch thừa kế rõ ràng:
Chủ doanh nghiệp nên lập kế hoạch thừa kế chi tiết, bao gồm việc chỉ định người thừa kế và người đại diện pháp luật tiếp theo. Điều này giúp đảm bảo rằng doanh nghiệp sẽ hoạt động ổn định sau khi người chủ sở hữu qua đời, và tránh những tranh chấp không cần thiết giữa các thừa kế viên và cổ đông khác.
2. Thỏa thuận rõ ràng giữa các cổ đông:
Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều cổ đông, việc thỏa thuận rõ ràng về việc bổ nhiệm người đại diện pháp luật là điều cần thiết. Các cổ đông nên có kế hoạch dự phòng và đạt được sự đồng thuận về cách thức điều hành doanh nghiệp nếu có sự thay đổi người đại diện.
3. Tìm kiếm sự hỗ trợ từ luật sư và chuyên gia pháp lý:
Thừa kế doanh nghiệp và bổ nhiệm người đại diện pháp luật là quy trình phức tạp và đòi hỏi phải tuân thủ đúng các quy định pháp lý. Người thừa kế nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ các luật sư chuyên nghiệp để đảm bảo rằng mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định, bảo vệ quyền lợi của mình và tránh các rủi ro pháp lý.
4. Chuẩn bị kỹ năng quản lý và kinh nghiệm:
Nếu người thừa kế muốn trở thành người đại diện pháp luật, họ nên chuẩn bị sẵn sàng về mặt kỹ năng quản lý và kinh nghiệm điều hành doanh nghiệp. Việc thiếu kinh nghiệm hoặc năng lực có thể khiến các cổ đông không đồng ý với việc bổ nhiệm, và làm ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật Dân sự 2015: Quy định về quyền thừa kế và các quyền và nghĩa vụ của người thừa kế trong doanh nghiệp.
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền đại diện pháp luật của doanh nghiệp và quy trình thay đổi người đại diện pháp luật trong doanh nghiệp.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Quy định chi tiết về thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Cuối cùng, để đảm bảo quyền lợi và quy trình pháp lý khi thừa kế doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo sự hỗ trợ từ Luật PVL Group để được tư vấn chi tiết và đầy đủ.
Liên kết nội bộ: Thừa kế tài sản doanh nghiệp và quyền đại diện
Liên kết ngoại: Báo Pháp luật
