Khi nào một doanh nghiệp được coi là công ty mẹ của một doanh nghiệp khác?Đó là khi doanh nghiệp đó có quyền kiểm soát và nắm giữ phần vốn chi phối, theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Trả lời câu hỏi chi tiết: Khi nào một doanh nghiệp được coi là công ty mẹ của một doanh nghiệp khác?
Theo quy định pháp luật Việt Nam, một doanh nghiệp được coi là công ty mẹ của một doanh nghiệp khác (gọi là công ty con) khi nó có khả năng kiểm soát hoặc chi phối công ty con về mặt tài chính, quản lý, hoặc hoạt động kinh doanh. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 195 đã chỉ rõ các tiêu chí để xác định mối quan hệ công ty mẹ – công ty con. Các tiêu chí bao gồm:
1. Nắm giữ quyền kiểm soát phần vốn góp
Một doanh nghiệp sẽ được coi là công ty mẹ của doanh nghiệp khác khi nó sở hữu hơn 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty con. Khi sở hữu tỷ lệ này, công ty mẹ có thể kiểm soát các quyết định quan trọng của công ty con thông qua việc tham gia vào các cuộc họp cổ đông và biểu quyết về những vấn đề quan trọng như bổ nhiệm ban lãnh đạo, kế hoạch kinh doanh, và định hướng phát triển.
2. Quyền chỉ định hoặc bổ nhiệm ban lãnh đạo
Một doanh nghiệp cũng có thể được coi là công ty mẹ nếu nó có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm phần lớn hoặc toàn bộ các thành viên trong Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con. Việc kiểm soát này cho phép công ty mẹ điều hành và quản lý hoạt động kinh doanh của công ty con theo định hướng chung của tập đoàn hoặc của doanh nghiệp mẹ.
3. Quyền quyết định các chính sách tài chính và hoạt động kinh doanh
Ngoài ra, một doanh nghiệp có thể là công ty mẹ nếu nó có quyền quyết định các chính sách tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty con, ngay cả khi không sở hữu hơn 50% vốn điều lệ. Quyền này thường xuất phát từ các thỏa thuận hoặc hợp đồng giữa hai doanh nghiệp, cho phép công ty mẹ kiểm soát các hoạt động chiến lược của công ty con.
4. Tính chất của mối quan hệ công ty mẹ – công ty con
Một điều quan trọng cần lưu ý là một công ty mẹ không chỉ sở hữu công ty con mà còn có trách nhiệm liên đới trong các quyết định quan trọng của công ty con. Điều này bao gồm việc bảo đảm tài chính, quản lý rủi ro và hỗ trợ chiến lược cho công ty con. Tuy nhiên, công ty con vẫn có tư cách pháp nhân độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hoạt động kinh doanh của mình.
Ví dụ minh họa về công ty mẹ – công ty con
Một ví dụ điển hình về mối quan hệ công ty mẹ – công ty con có thể thấy ở Tập đoàn Vingroup và công ty VinFast. Vingroup là công ty mẹ của VinFast khi nắm giữ quyền sở hữu hơn 50% vốn điều lệ của VinFast, đồng thời Vingroup có quyền bổ nhiệm các vị trí lãnh đạo chủ chốt của công ty này. Mọi quyết định chiến lược về sản xuất, phát triển sản phẩm và kế hoạch mở rộng của VinFast đều được kiểm soát và định hướng bởi Tập đoàn Vingroup. Mặc dù VinFast hoạt động với tư cách là một doanh nghiệp độc lập, nhưng nó vẫn chịu sự kiểm soát chặt chẽ từ công ty mẹ Vingroup.
Những vướng mắc thực tế trong mối quan hệ công ty mẹ – công ty con
Trong thực tiễn, việc xác định một doanh nghiệp có thực sự là công ty mẹ của một doanh nghiệp khác hay không có thể gặp nhiều vướng mắc, đặc biệt khi xét đến các yếu tố pháp lý và kinh doanh.
- Mối quan hệ tài chính phức tạp
Một số doanh nghiệp tham gia vào các mô hình kinh doanh phức tạp, nơi mà nhiều công ty cùng sở hữu một công ty con hoặc có sự tham gia của nhiều nhà đầu tư. Trong trường hợp này, việc xác định ai có quyền kiểm soát chính thức và được coi là công ty mẹ có thể trở nên khó khăn. Đặc biệt, các thỏa thuận quyền kiểm soát không phải lúc nào cũng thể hiện rõ ràng trên giấy tờ, dẫn đến những tranh chấp giữa các bên tham gia.
- Sự khác biệt trong quản lý giữa các công ty mẹ và công ty con
Mặc dù công ty mẹ có quyền kiểm soát công ty con, nhưng trong thực tế, việc quản lý trực tiếp có thể gặp khó khăn khi công ty mẹ và công ty con hoạt động ở các lĩnh vực khác nhau. Điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn trong việc quản lý chiến lược, định hướng phát triển hoặc phân chia lợi nhuận giữa hai bên.
- Rủi ro liên đới
Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về các rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty con, đặc biệt là các rủi ro về tài chính và pháp lý. Trong nhiều trường hợp, nếu công ty con gặp khó khăn hoặc phá sản, công ty mẹ có thể phải gánh chịu một phần trách nhiệm tài chính hoặc bị ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín và giá trị cổ phiếu.
Những lưu ý cần thiết khi xác định một doanh nghiệp là công ty mẹ của doanh nghiệp khác
- Kiểm soát rõ ràng về phần vốn góp
Doanh nghiệp cần đảm bảo quyền sở hữu phần vốn góp chi phối, thường là hơn 50% vốn điều lệ, để có thể kiểm soát toàn diện các hoạt động của công ty con. Việc này giúp doanh nghiệp mẹ thực hiện quyền kiểm soát tài chính và quản lý hoạt động kinh doanh của công ty con một cách hiệu quả.
- Đảm bảo quyền quản lý thông qua các thỏa thuận rõ ràng
Các thỏa thuận về quyền bổ nhiệm và quản lý cần được lập thành văn bản rõ ràng để tránh xảy ra tranh chấp giữa công ty mẹ và công ty con. Điều này giúp đảm bảo quyền kiểm soát và quản lý của công ty mẹ trong các quyết định quan trọng của công ty con.
- Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật
Mối quan hệ công ty mẹ – công ty con cần tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan. Việc nắm rõ các quy định pháp luật giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo tính hợp pháp trong quản lý.
Căn cứ pháp lý về mối quan hệ công ty mẹ – công ty con
- Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 195 quy định về việc xác định mối quan hệ công ty mẹ – công ty con và các điều kiện để một doanh nghiệp được coi là công ty mẹ.
- Nghị định 96/2015/NĐ-CP quy định chi tiết về quản lý nhà nước trong lĩnh vực doanh nghiệp, bao gồm việc kiểm soát mối quan hệ công ty mẹ – công ty con.
Kết luận
Một doanh nghiệp được coi là công ty mẹ của một doanh nghiệp khác khi nó có quyền kiểm soát phần vốn, bổ nhiệm ban lãnh đạo và quyết định chính sách tài chính, kinh doanh của công ty con. Điều này được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Để đảm bảo mối quan hệ công ty mẹ – công ty con diễn ra suôn sẻ, các doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý, kiểm soát rõ ràng phần vốn và đảm bảo quyền quản lý thông qua các thỏa thuận hợp lệ.
Liên kết nội bộ: Quy định về Luật Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Đọc thêm trên Báo Pháp luật
