Hợp đồng xuất khẩu thuốc ra thị trường nước ngoài

Công ty Luật PVL chuyên soạn thảo Hợp đồng xuất khẩu thuốc ra thị trường nước ngoài tối ưu hóa lợi ích của bạn trong mọi tranh chấp pháp lý.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG XUẤT KHẨU THUỐC

Số: …../2025/HĐXK-PVL

Hôm nay, ngày … tháng …. năm 2025, tại……, Việt Nam, chúng tôi gồm có:

Căn Cứ Pháp Lý

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;¹
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ²ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Luật Dược số 105/2016/QH13 ngày 06 tháng 4 năm 2016 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Thông Tin Các Bên Tham Gia Hợp Đồng

BÊN BÁN/BÊN XUẤT KHẨU (BÊN A):

(Là doanh nghiệp sản xuất hoặc kinh doanh xuất khẩu thuốc tại Việt Nam)

Tên công ty: ……………………………………………………………………………….
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………..
Mã số thuế: ……………………………………………………………………………….
Người đại diện pháp luật: Ông/Bà: ……………………………………………….
Chức vụ: …………………………………………………………………………………..
Điện thoại: …………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược (phạm vi sản xuất/xuất nhập khẩu thuốc) số: ……………… do Bộ Y tế cấp ngày ………………

BÊN MUA/BÊN NHẬP KHẨU (BÊN B):

(Là đối tác nước ngoài, có đủ điều kiện nhập khẩu và phân phối thuốc tại nước sở tại)

Tên công ty: ……………………………………………………………………………….
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………..
Mã số thuế/Mã số đăng ký kinh doanh: ………………………………………
Người đại diện pháp luật: Ông/Bà: ……………………………………………….
Chức vụ: …………………………………………………………………………………..
Điện thoại: …………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Giấy phép/chứng nhận hoạt động kinh doanh dược tại nước sở tại: ………………………………………………………………………………………

Sau khi bàn bạc và thống nhất, hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng xuất khẩu thuốc với các điều khoản và điều kiện sau đây:

Các Điều Khoản Cụ Thể Của Hợp Đồng

Điều 1. Đối Tượng Của Hợp Đồng

1.1. Bên A đồng ý bán và xuất khẩu, Bên B đồng ý mua và nhập khẩu các sản phẩm thuốc thành phẩm do Bên A sản xuất (hoặc Bên A được quyền phân phối) với các thông tin chi tiết sau:

* Tên thuốc: ………………………………………………………………………………….

* Số đăng ký lưu hành tại Việt Nam (nếu có): ……………………………

* Số đăng ký lưu hành tại nước nhập khẩu (nếu đã có): ……………….

* Dạng bào chế: ……………………………………………………………………………….

* Nồng độ/Hàm lượng: …………………………………………………………………..

* Quy cách đóng gói: ………………………………………………………………………

* Đơn vị tính: ………………………………………………………………………………….

* Hãng sản xuất: Bên A

* Xuất xứ: Việt Nam

(Chi tiết về tên thuốc, số đăng ký, quy cách đóng gói, đơn vị tính, số lượng, đơn giá và tổng giá trị của từng lô hàng sẽ được thể hiện cụ thể trong từng Đơn đặt hàng (Purchase Order – PO) và Hóa đơn thương mại (Commercial Invoice) kèm theo Hợp đồng này.)

1.2. Yêu cầu về chất lượng:

* Thuốc được mua bán phải là thuốc đạt tiêu chuẩn chất lượng đã đăng ký tại Bộ Y tế Việt Nam và/hoặc cơ quan quản lý dược của nước nhập khẩu.

* Thuốc phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh nguồn gốc xuất xứ, phiếu kiểm nghiệm đạt chất lượng (Certificate of Analysis – COA) của từng lô thuốc.

* Thuốc phải đảm bảo còn hạn sử dụng tối thiểu là ……… (ví dụ: 18 tháng) tính đến thời điểm giao hàng tại cảng xuất.

* Thuốc phải được sản xuất theo nguyên tắc Thực hành tốt sản xuất thuốc (GMP) và được bảo quản, vận chuyển theo nguyên tắc Thực hành tốt bảo quản thuốc (GSP), Thực hành tốt phân phối thuốc (GDP) để đảm bảo chất lượng từ nhà sản xuất đến điểm đến.

* Bao bì, nhãn mác, tờ hướng dẫn sử dụng phải tuân thủ các quy định về ghi nhãn thuốc của nước nhập khẩu và đã được cơ quan có thẩm quyền của nước nhập khẩu phê duyệt (nếu có).

Điều 2. Giá Cả, Điều Khoản Thanh Toán Và Incoterms

2.1. Giá cả:

* Giá bán của từng loại thuốc sẽ được quy định cụ thể tại từng Đơn đặt hàng hoặc theo bảng giá do Bên A công bố và được hai bên thống nhất bằng văn bản.

* Đơn giá được tính theo điều kiện thương mại quốc tế Incoterms 2020 (hoặc phiên bản khác, ví dụ: FOB Cảng Hồ Chí Minh hoặc CIF Cảng [tên cảng nhập khẩu]).

* Giá chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT) hoặc các loại thuế, phí nhập khẩu, thuế tiêu thụ tại nước nhập khẩu, trừ khi có thỏa thuận khác.

* Giá có thể được điều chỉnh nếu có biến động lớn về giá nguyên vật liệu, chi phí sản xuất, vận chuyển, hoặc chính sách thuế, nhưng phải được hai bên thống nhất bằng văn bản trước khi áp dụng.

2.2. Phương thức thanh toán:

* Bên B sẽ thanh toán cho Bên A bằng hình thức chuyển khoản ngân hàng (T/T – Telegraphic Transfer) hoặc Thư tín dụng (L/C – Letter of Credit) không hủy ngang theo thỏa thuận cụ thể tại từng Đơn đặt hàng.

* Thời hạn thanh toán:

* Nếu là T/T: ………% (ví dụ: 30%) tổng giá trị Đơn đặt hàng sẽ được thanh toán trước khi Bên A giao hàng. Số còn lại ………% (ví dụ: 70%) sẽ được thanh toán trong vòng ……… (ví dụ: 07 ngày) kể từ ngày Bên A xuất trình bộ chứng từ hợp lệ.

* Nếu là L/C: Thanh toán sẽ được thực hiện theo các điều khoản của Thư tín dụng không hủy ngang do ngân hàng của Bên B phát hành và được ngân hàng của Bên A xác nhận.

* Tất cả các khoản phí ngân hàng phát sinh tại ngân hàng của Bên A do Bên A chịu, các khoản phí ngân hàng phát sinh tại ngân hàng của Bên B do Bên B chịu (trừ khi có thỏa thuận khác).

* Trong trường hợp Bên B thanh toán chậm so với thỏa thuận, Bên B sẽ phải chịu lãi suất phạt chậm trả theo quy định pháp luật của Việt Nam và/hoặc lãi suất quy định trong Hợp đồng này.

Điều 3. Đặt Hàng, Giao Nhận Hàng Hóa Và Vận Chuyển

3.1. Quy trình đặt hàng:

* Bên B sẽ gửi Đơn đặt hàng (PO) cho Bên A qua email hoặc văn bản. PO phải ghi rõ: tên thuốc, số đăng ký (nước nhập khẩu nếu có), quy cách đóng gói, số lượng, đơn giá, tổng giá trị, điều kiện Incoterms, cảng dỡ hàng, thời gian giao hàng mong muốn và các yêu cầu đặc biệt khác.

* Trong vòng ……… (ví dụ: 05 ngày làm việc) kể từ khi nhận được PO, Bên A phải xác nhận khả năng cung cấp và thời gian giao hàng (Confirmation of Order – CO). CO có thể bao gồm các điều khoản chi tiết hơn về lịch trình, chứng từ.

* PO chỉ có hiệu lực khi được cả hai bên xác nhận.

3.2. Thời gian giao hàng: Bên A cam kết giao hàng theo đúng thời gian đã thống nhất trong CO. Thời gian giao hàng được tính theo điều kiện Incoterms đã chọn.

3.3. Địa điểm giao hàng: Theo điều kiện Incoterms đã chọn (ví dụ: cảng đi/cảng đến).

3.4. Quy cách đóng gói: Thuốc phải được đóng gói theo quy cách tiêu chuẩn của Bên A, đảm bảo không bị hư hỏng, biến chất, ẩm mốc, nhiễm bẩn trong suốt quá trình vận chuyển quốc tế. Bao bì ngoài phải có nhãn mác rõ ràng, ghi đầy đủ thông tin cần thiết theo quy định của cả nước xuất khẩu và nhập khẩu.

3.5. Vận chuyển:

* Bên A sẽ chịu trách nhiệm sắp xếp vận chuyển và các thủ tục hải quan xuất khẩu tại Việt Nam theo điều kiện Incoterms.

* Bên B sẽ chịu trách nhiệm sắp xếp vận chuyển và các thủ tục hải quan nhập khẩu tại nước sở tại theo điều kiện Incoterms.

* Toàn bộ quá trình vận chuyển phải tuân thủ các nguyên tắc GSP, GDP, đảm bảo điều kiện bảo quản nhiệt độ, độ ẩm theo yêu cầu của thuốc trong suốt hành trình.

Điều 4. Chứng Từ Và Thủ Tục Xuất Nhập Khẩu

4.1. Chứng từ Bên A cung cấp: Bên A có trách nhiệm cung cấp đầy đủ và kịp thời các chứng từ xuất khẩu cần thiết cho Bên B, bao gồm nhưng không giới hạn:

* Hóa đơn thương mại (Commercial Invoice)

* Phiếu đóng gói (Packing List)

* Vận đơn (Bill of Lading/Air Waybill)

* Phiếu kiểm nghiệm (Certificate of Analysis – COA)

* Giấy chứng nhận chất lượng (Certificate of Quality – CQ)

* Giấy chứng nhận nguồn gốc xuất xứ (Certificate of Origin – C/O)

* Giấy chứng nhận sản xuất đạt GMP (GMP Certificate)

* Giấy phép lưu hành sản phẩm tại Việt Nam (Product Registration Certificate)

* Các chứng từ khác theo yêu cầu của Bên B hoặc quy định của nước nhập khẩu.

4.2. Trách nhiệm về thủ tục xuất nhập khẩu:

* Bên A chịu trách nhiệm hoàn tất mọi thủ tục và chi phí liên quan đến xuất khẩu thuốc tại Việt Nam.

* Bên B chịu trách nhiệm hoàn tất mọi thủ tục và chi phí liên quan đến nhập khẩu thuốc tại nước sở tại, bao gồm cả việc xin giấy phép nhập khẩu, kiểm tra chất lượng tại cảng đến, nộp thuế nhập khẩu và các loại phí khác.

* Cả hai bên cam kết phối hợp chặt chẽ, cung cấp thông tin và tài liệu cần thiết để đảm bảo quá trình xuất nhập khẩu diễn ra thuận lợi.

Điều 5. Kiểm Tra, Nghiệm Thu Và Xử Lý Hàng Hóa Có Lỗi

5.1. Kiểm tra và nghiệm thu:

* Trong vòng ……… (ví dụ: 05 ngày làm việc) kể từ ngày thuốc đến cảng đích (theo vận đơn), Bên B có quyền tiến hành kiểm tra số lượng, tình trạng bên ngoài của lô thuốc và đối chiếu với chứng từ đã nhận. Nếu phát hiện thiếu hụt, hư hỏng bên ngoài, Bên B phải thông báo ngay cho Bên A và hãng vận chuyển bằng văn bản (kèm theo hình ảnh, biên bản kiểm tra của bên thứ ba nếu có) để hai bên cùng phối hợp giải quyết.

* Việc nghiệm thu chất lượng thuốc bên trong sẽ được Bên B thực hiện theo quy trình kiểm soát chất lượng nội bộ dựa trên COA của Bên A và các tiêu chuẩn của nước nhập khẩu. Nếu Bên B phát hiện lỗi chất lượng (ví dụ: thuốc giả, thuốc kém chất lượng, thuốc hết hạn, sai hàm lượng, không đạt tiêu chuẩn) trong vòng ……… (ví dụ: 60 ngày) kể từ ngày thuốc đến cảng đích, Bên B phải thông báo ngay cho Bên A và cung cấp bằng chứng (kết quả kiểm nghiệm độc lập, hình ảnh) để hai bên xử lý.

* Biên bản giao nhận và nghiệm thu hàng hóa phải được lập thành văn bản có chữ ký của đại diện hai bên.

5.2. Xử lý hàng hóa có lỗi:

* Trong trường hợp thuốc không đạt yêu cầu về số lượng, tình trạng bên ngoài hoặc chất lượng đã cam kết, Bên A có trách nhiệm:

* Đổi trả hàng mới đạt yêu cầu trong thời gian sớm nhất và chịu toàn bộ chi phí phát sinh (vận chuyển, hải quan, v.v.).

* Hoàn trả lại toàn bộ số tiền tương ứng với phần hàng hóa không đạt yêu cầu.

* Trong trường hợp không thể đổi trả hoặc hoàn trả, Bên A sẽ có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B theo Điều 10 của Hợp đồng này.

* Quyết định cuối cùng về phương án xử lý sẽ được hai bên thống nhất bằng văn bản.

Điều 6. Bảo Hành Và Trách Nhiệm Sản Phẩm