Hợp đồng phân phối quần áo độc quyền

Công ty luật PVL chuyên soạn Hợp đồng phân phối quần áo độc quyền, đảm bảo tối đa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI QUẦN ÁO ĐỘC QUYỀN

Số: [Số Hợp đồng]/HĐPPĐQ/PVL

Hôm nay, ngày …. tháng …..năm 2025, tại ……, chúng tôi gồm có:

Căn Cứ Pháp Lý Và Điều Khoản

Xét rằng:

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;¹
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ²ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Sở hữu trí tuệ số 42/2009/QH12 ngày 25 tháng 11 năm 2009;
Căn cứ vào nhu cầu mở rộng thị trường và tìm kiếm đối tác phân phối độc quyền của Bên A, và khả năng phân phối, phát triển thị trường của Bên B tại Lãnh Thổ quy định trong Hợp đồng.

BÊN A: NHÀ CUNG CẤP/NHÀ SẢN XUẤT (sau đây gọi tắt là “Bên A” hoặc “Nhà Cung Cấp”)

Tên công ty/Tổ chức: ……………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………
Mã số thuế/Số đăng ký kinh doanh: ……………………………………………………
Đại diện bởi: ………………………………………………………………………………………
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………………
Quốc gia/Vùng lãnh thổ: ………………………………………………………………………

BÊN B: NHÀ PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN (sau đây gọi tắt là “Bên B” hoặc “Nhà Phân Phối”)

Tên công ty/Tổ chức: ……………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………
Mã số thuế/Số đăng ký kinh doanh: ……………………………………………………
Đại diện bởi: ………………………………………………………………………………………
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………………
Quốc gia/Vùng lãnh thổ: Việt Nam

Sau khi thảo luận và thống nhất trên tinh thần hợp tác, tự nguyện, bình đẳng, và tuân thủ các quy định pháp luật quốc tế cũng như Việt Nam về thương mại và độc quyền phân phối, hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng phân phối quần áo độc quyền này với các điều khoản và điều kiện cụ thể sau đây:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI HỢP ĐỒNG

Đối tượng phân phối: Các loại quần áo thuộc nhãn hiệu/thương hiệu [Tên nhãn hiệu/thương hiệu] (sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”) do Bên A sở hữu/sản xuất. Chi tiết về các dòng sản phẩm, bộ sưu tập, mã hàng, kiểu dáng, chất liệu, tiêu chuẩn chất lượng và thông số kỹ thuật của Sản phẩm sẽ được quy định chi tiết tại Phụ lục 01: Danh mục Sản phẩm được phân phối đính kèm Hợp đồng này. Phụ lục 01 sẽ được cập nhật định kỳ hoặc theo từng đơn đặt hàng cụ thể và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.
Tính độc quyền: Bên A đồng ý chỉ định Bên B là Nhà Phân Phối Độc Quyền duy nhất đối với Sản phẩm trong suốt thời hạn Hợp đồng tại Lãnh Thổ quy định tại Khoản 3 Điều này. Trong thời gian Hợp đồng có hiệu lực, Bên A cam kết:
- Không tự mình hoặc thông qua bất kỳ bên thứ ba nào sản xuất, bán, phân phối hoặc ủy quyền phân phối Sản phẩm trong Lãnh Thổ, ngoại trừ các kênh phân phối đã được Bên B đồng ý bằng văn bản (nếu có).
- Chuyển hướng mọi yêu cầu mua Sản phẩm từ Lãnh Thổ đến Bên B.
Lãnh Thổ phân phối: Toàn bộ lãnh thổ Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (sau đây gọi tắt là “Lãnh Thổ”).
Các kênh phân phối: Bên B có quyền phân phối Sản phẩm thông qua các kênh bán lẻ (cửa hàng vật lý, chuỗi cửa hàng, trung tâm thương mại), kênh bán buôn, kênh thương mại điện tử (website, sàn thương mại điện tử, mạng xã hội), và các kênh khác đã được hai bên thống nhất bằng văn bản.
Bản quyền và nhãn hiệu: Bên A cam kết là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền hợp pháp để cấp quyền phân phối Sản phẩm và sử dụng nhãn hiệu/thương hiệu tại Lãnh Thổ. Bên B được phép sử dụng các nhãn hiệu, logo, hình ảnh, tài liệu marketing của Bên A liên quan đến Sản phẩm cho mục đích quảng bá và phân phối Sản phẩm trong Lãnh Thổ theo các hướng dẫn sử dụng thương hiệu của Bên A.

ĐIỀU 2. CHẤT LƯỢNG SẢN PHẨM VÀ TIÊU CHUẨN

Bên A cam kết các Sản phẩm được cung cấp cho Bên B là mới 100%, chưa qua sử dụng, nguyên vẹn, không bị lỗi kỹ thuật, không bị rách, sờn, phai màu, bung chỉ, bẩn, ố vàng, hoặc bất kỳ khuyết tật nào khác ảnh hưởng đến chất lượng, thẩm mỹ, chức năng và đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn chất lượng đã thống nhất và các tiêu chuẩn pháp luật hiện hành của Việt Nam đối với hàng hóa nhập khẩu và lưu hành.
Sản phẩm phải được sản xuất đúng theo mẫu mã, kiểu dáng, chất liệu, màu sắc và size đã được hai bên thống nhất tại Phụ lục 01 và mẫu duyệt cuối cùng (Approval Sample/Production Sample). Các chi tiết thiết kế, phụ liệu, đường may, in/thêu phải tuân thủ nghiêm ngặt các yêu cầu kỹ thuật và thẩm mỹ cao cấp của Bên A và thị trường mục tiêu.
Chất liệu và độ an toàn: Bên A cam kết sử dụng chất liệu vải và phụ liệu đúng như thỏa thuận, đảm bảo các đặc tính như độ bền màu, độ bền kéo đứt, độ co rút, khả năng thoáng khí, thấm hút mồ hôi. Đặc biệt, chất liệu vải phải an toàn tuyệt đối cho người sử dụng, không chứa formaldehyde, AZO dyes, phthalates, kim loại nặng, hoặc các hóa chất độc hại vượt ngưỡng cho phép theo các tiêu chuẩn quốc tế như OEKO-TEX Standard 100, REACH, CPSIA (nếu áp dụng tại nước sản xuất hoặc Việt Nam) và các quy định của QCVN 01:2017/BCT về giới hạn hàm lượng formaldehyt và amin thơm chuyển hóa từ thuốc nhuộm azo trong sản phẩm dệt may của Việt Nam.
Sản phẩm phải có nguồn gốc xuất xứ rõ ràng, hợp pháp, không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, bản quyền hoặc bất kỳ quy định nào về chống hàng giả, hàng nhái. Bên A cam kết Sản phẩm được sản xuất từ nguyên vật liệu có nguồn gốc rõ ràng, minh bạch và tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, an toàn và các đạo đức kinh doanh quốc tế.
Chứng nhận và tài liệu: Bên A có trách nhiệm cung cấp đầy đủ các giấy tờ, chứng từ liên quan đến nguồn gốc, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của sản phẩm bao gồm: Phiếu xuất kho, Hóa đơn thương mại, Packing List, Vận đơn (Bill of Lading/Air Waybill), Giấy chứng nhận xuất xứ (C/O) để Bên B có thể hưởng ưu đãi thuế quan (nếu có), Chứng nhận kiểm định chất lượng (Test Report) từ các phòng thí nghiệm quốc tế uy tín (SGS, Intertek, Bureau Veritas) cho nguyên vật liệu và thành phẩm (nếu yêu cầu), Giấy chứng nhận hợp quy/hợp chuẩn theo quy định của pháp luật Việt Nam, và các chứng từ khác theo yêu cầu của Bên B để làm thủ tục thông quan nhập khẩu và phân phối tại Lãnh Thổ.
Trong trường hợp Bên B hoặc cơ quan chức năng phát hiện Sản phẩm không đạt yêu cầu về chất lượng, số lượng, mẫu mã, nguồn gốc, các tính năng hoặc không đáp ứng các tiêu chuẩn kỹ thuật và pháp luật hiện hành, Bên B có quyền từ chối nhận hàng toàn bộ hoặc một phần lô hàng và yêu cầu Bên A đổi trả, thay thế Sản phẩm mới, sửa chữa, hoặc bồi thường thiệt hại tương ứng theo quy định tại Hợp đồng này mà không phải chịu bất kỳ chi phí nào. Bên A phải chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc kiểm tra, trả lại, tiêu hủy hàng hóa không đạt chất lượng, hoặc các chi phí xử phạt của cơ quan nhà nước.

ĐIỀU 3. GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

Giá mua sỉ: Giá mua Sản phẩm của Bên B từ Bên A sẽ được quy định tại Phụ lục 02: Bảng giá bán sỉ đính kèm Hợp đồng này, có thể được cập nhật định kỳ theo thỏa thuận của hai bên. Giá này là giá áp dụng cho Nhà Phân Phối độc quyền và phải đảm bảo tính cạnh tranh trên thị trường Lãnh Thổ. Giá này được xác định trên cơ sở điều kiện giao hàng theo Incoterms 2020 (ví dụ: FOB [Cảng bốc hàng], CIF [Cảng đến], DDP [Địa điểm đến], v.v.). Giá đã bao gồm chi phí sản xuất, đóng gói, dán nhãn, và các chi phí khác theo điều kiện Incoterms đã chọn, chưa bao gồm các loại thuế, phí nhập khẩu tại Việt Nam (trừ khi là DDP).
Tổng giá trị Hợp đồng: Sẽ được xác định dựa trên tổng giá trị của các Đơn đặt hàng (Purchase Order – PO) mà Bên B đặt cho Bên A trong suốt thời hạn Hợp đồng.
Phương thức thanh toán: Chuyển khoản quốc tế bằng điện Swift (T/T) vào tài khoản ngân hàng của Bên A theo thông tin đã cung cấp tại phần thông tin Bên A, hoặc thông qua Thư tín dụng (L/C) không hủy ngang, trả ngay/trả chậm do ngân hàng uy tín phát hành. Các chi phí phát sinh từ việc thanh toán (phí ngân hàng, phí chuyển tiền) sẽ do bên nào chịu phí của ngân hàng mình, trừ khi có thỏa thuận khác.
Tiến độ thanh toán:
- Đợt 1 (Tạm ứng/Đặt cọc PO): Bên B thanh toán trước [Số]% giá trị của từng Đơn đặt hàng (tương đương [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ]) trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A xác nhận PO và Bên B đã duyệt mẫu sản xuất cuối cùng. Khoản tạm ứng này nhằm đảm bảo Bên A có đủ chi phí ban đầu để mua nguyên vật liệu và tiến hành sản xuất.
- Đợt 2 (Thanh toán khi xuất trình chứng từ/giao hàng lên tàu): Bên B thanh toán [Số]% giá trị của từng Đơn đặt hàng (tương đương [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ]) trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A xuất trình đầy đủ các chứng từ giao hàng hợp lệ (ví dụ: Bill of Lading bản gốc, Hóa đơn thương mại, Packing List, C/O, Test Report nếu có) và xác nhận hàng hóa đã được giao lên phương tiện vận chuyển theo điều kiện Incoterms đã chọn.
- Đợt 3 (Thanh toán sau nghiệm thu/khiếu nại): Phần còn lại [Số]% giá trị của từng Đơn đặt hàng (tương đương [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ]) sẽ được thanh toán trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên B hoàn tất nghiệm thu chất lượng cuối cùng (kiểm tra hàng hóa tại kho Bên B sau khi thông quan) và không có bất kỳ khiếu nại nào về chất lượng, số lượng, mẫu mã, hoặc khả năng sử dụng của Sản phẩm trong thời gian quy định tại Điều 9 của Hợp đồng này. Hoặc nếu có khiếu nại hợp lệ, khoản thanh toán này sẽ được giữ lại một phần hoặc toàn bộ để giải quyết khiếu nại.

ĐIỀU 4. THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG (ĐIỀU KIỆN INCOTERMS)

Thời gian giao hàng (Lead time): Bên A có trách nhiệm hoàn thành sản xuất và sẵn sàng giao Sản phẩm cho Bên B tại địa điểm được xác định bởi điều kiện Incoterms trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A nhận được khoản thanh toán đợt 1 cho từng PO và Bên B đã duyệt mẫu sản xuất cuối cùng (PP Sample). Thời gian cụ thể cho từng lô hàng sẽ được quy định tại từng Đơn đặt hàng (PO).
Địa điểm giao hàng: Cảng/Sân bay/Kho hàng [Tên cảng/sân bay/kho hàng tại Quốc gia của Bên A] theo điều kiện Incoterms 2020 đã chọn (ví dụ: FOB Cảng [Tên cảng], [Quốc gia của Bên A] hoặc CIF Cảng Cát Lái, Hồ Chí Minh, Việt Nam hoặc DDP Kho [Địa chỉ kho của Bên B], Việt Nam). Địa điểm này phải có đủ điều kiện để tiếp nhận, kiểm đếm và chất xếp hàng hóa lên phương tiện vận chuyển quốc tế.
Bên A phải thông báo cho Bên B về lịch trình giao hàng chi tiết, số lượng và chủng loại Sản phẩm dự kiến giao, tên tàu/số chuyến bay, ngày dự kiến khởi hành và đến, số container/số lượng kiện hàng, trọng lượng dự kiến và người phụ trách giao hàng ít nhất [Số] ngày làm việc trước khi giao hàng (ETD – Estimated Time of Departure) để Bên B có thể sắp xếp việc đặt tàu/máy bay, thủ tục thông quan và tiếp nhận hàng hóa tại cảng đích ở Việt Nam.
Việc giao hàng được coi là hoàn thành khi Sản phẩm đã được chuyển giao cho người vận chuyển (carrier) tại địa điểm và theo điều kiện Incoterms đã quy định, và Bên A đã xuất trình đầy đủ các chứng từ vận tải và xuất khẩu hợp lệ cho Bên B. Việc này sẽ được xác nhận thông qua Biên bản giao nhận hàng hóa tại cảng/kho của Bên A (đối với điều kiện EXW, FCA) hoặc Vận đơn đường biển/đường hàng không (đối với điều kiện FOB, CIF, CFR, CPT, CIP).

ĐIỀU 5. ĐÓNG GÓI, DÁN NHÃN, VẬN CHUYỂN VÀ CHUYỂN GIAO RỦI RO

Đóng gói: Bên A có trách nhiệm đóng gói Sản phẩm một cách cẩn thận, chắc chắn, phù hợp với tiêu chuẩn xuất khẩu của quốc gia của Bên A và tiêu chuẩn nhập khẩu của Việt Nam, cũng như tính chất của từng loại quần áo để đảm bảo Sản phẩm không bị hư hỏng, ẩm mốc, bẩn, nhăn, rách, mất mát hoặc biến dạng trong suốt quá trình vận chuyển quốc tế và lưu kho dài hạn. Mỗi sản phẩm phải được gấp gọn gàng, đóng gói riêng lẻ (ví dụ: trong túi nilon trong suốt, có thể hút chân không hoặc có gói chống ẩm), và được phân loại theo size, giới tính, mã hàng. Toàn bộ lô hàng phải được đóng vào thùng carton 5 lớp hoặc 7 lớp chuyên dụng, có độ bền cao, niêm phong cẩn thận, có khả năng chống thấm nước và bụi bẩn. Các thùng carton phải được xếp trên pallet và bọc màng co (shrink wrap) để đảm bảo ổn định và an toàn khi vận chuyển.
Dán nhãn (Marking): Mỗi thùng/kiện hàng phải được dán nhãn rõ ràng, dễ đọc, không phai mờ, tuân thủ các quy định về nhãn mác của Việt Nam và thể hiện các thông tin cơ bản như: Tên Bên A, Tên Bên B, Số Hợp đồng, Số PO, Mã số kiện hàng (ví dụ: 1/100, 2/100), Tổng số kiện hàng, Kích thước kiện hàng (LxWxH), Trọng lượng tịnh (Net Weight), Trọng lượng cả bì (Gross Weight), Tên sản phẩm, Mã hàng, Số lượng Sản phẩm trong kiện, Size breakdown, Màu sắc và các ký hiệu cảnh báo về bảo quản (ví dụ: “Fragile” (Dễ vỡ), “Keep Dry” (Giữ khô ráo), “This Side Up” (Chiều này lên)). Nhãn mác trên từng sản phẩm phải đầy đủ thông tin về thành phần chất liệu, hướng dẫn giặt ủi, bảo quản, size, và thông tin thương hiệu/nhà sản xuất/nước xuất xứ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Vận chuyển: Toàn bộ chi phí và trách nhiệm vận chuyển Sản phẩm sẽ được phân định theo điều kiện Incoterms 2020 đã chọn (ví dụ: nếu là FOB, Bên A chịu chi phí đến cảng bốc hàng tại quốc gia của Bên A; nếu là CIF, Bên A chịu chi phí và bảo hiểm đến cảng dỡ hàng tại Việt Nam). Bên A phải chịu trách nhiệm sắp xếp việc vận chuyển nội địa tại quốc gia của mình đến cảng bốc hàng và thực hiện các thủ tục hải quan xuất khẩu cần thiết. Bên B sẽ chịu trách nhiệm sắp xếp vận chuyển nội địa từ cảng/sân bay tại Việt Nam về kho và thực hiện thủ tục hải quan nhập khẩu. Bên A có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Bên B về mọi sự cố phát sinh trong quá trình vận chuyển và phối hợp giải quyết nhanh chóng, hiệu quả.
Bảo hiểm: Trách nhiệm mua bảo hiểm cho lô hàng sẽ tuân thủ theo điều kiện Incoterms 2020 đã chọn. Ví dụ, nếu là CIF, Bên A có trách nhiệm mua bảo hiểm hàng hóa đường biển/đường không cho lô hàng với giá trị bảo hiểm ít nhất bằng 110% giá trị hợp đồng, với điều khoản bảo hiểm phù hợp (ví dụ: Institute Cargo Clauses (A)). Nếu là FOB, Bên B sẽ chịu trách nhiệm mua bảo hiểm từ cảng bốc hàng trở đi.
Chuyển giao rủi ro và quyền sở hữu: Quyền sở hữu và rủi ro liên quan đến Sản phẩm sẽ được chuyển từ Bên A sang Bên B tại thời điểm và địa điểm được xác định bởi điều kiện Incoterms 2020 đã chọn. Mọi rủi ro, mất mát, hư hỏng xảy ra trước thời điểm chuyển giao này sẽ do Bên A chịu trách nhiệm hoàn toàn và phải có biện pháp khắc phục kịp thời (đổi trả, sản xuất lại, bồi thường đầy đủ giá trị thiệt hại).

ĐIỀU 6. NGHĨA VỤ ĐẶT HÀNG TỐI THIỂU VÀ MỤC TIÊU DOANH SỐ