Hợp đồng phân phối giày dép độc quyền

Công ty luật PVL chuyên soạn thảo hợp đồng phân phối giày dép độc quyền chi tiết, đảm bảo tối đa quyền lợi và bảo vệ bạn trong mọi tranh chấp thương mại. Liên hệ PVL GROUP để được tư vấn pháp lý chuyên sâu ngay hôm nay!

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI GIÀY DÉP ĐỘC QUYỀN

Số: [Số hợp đồng]/HĐPP-GDDQ

Hôm nay, ngày….. tháng…. năm 2025, tại [Địa điểm ký kết Hợp đồng], chúng tôi gồm có:

CĂN CỨ PHÁP LÝ VÀ ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Hợp đồng này được lập trên cơ sở:

Bộ luật Dân sự 2015 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Luật Thương mại 2005 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Các quy định pháp luật hiện hành khác có liên quan đến hoạt động phân phối độc quyền.

BÊN A (NHÀ CUNG CẤP/NHÀ SẢN XUẤT):

Tên doanh nghiệp: ………………………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………………………………
Điện thoại: ………………………………………… Email: …………………………………………………………
Đại diện bởi: ……………………………… Chức vụ: ………………………………………………
Số tài khoản: ……………………………………… Ngân hàng: ………………………………………………
Swift Code: ………………………………………………………………………………………………
Quốc tịch: ………………………………………………………………………………………………

BÊN B (NHÀ PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN):

Tên doanh nghiệp: ………………………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………
Mã số thuế/Mã số đăng ký kinh doanh: …………………………………………………………………
Điện thoại: ………………………………………… Email: …………………………………………………………
Đại diện bởi: ……………………………… Chức vụ: ………………………………………………
Số tài khoản: ……………………………………… Ngân hàng: ………………………………………………
Swift Code: ………………………………………………………………………………………………
Quốc tịch: ………………………………………………………………………………………………

Hai bên (sau đây gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”) cùng đồng ý ký kết Hợp đồng phân phối giày dép độc quyền này (“Hợp Đồng”) trên cơ sở các điều khoản sau:

Điều 1. Đối tượng của Hợp Đồng và Phạm vi Độc quyền

Đối tượng Hợp đồng:
Hợp đồng này quy định việc Bên A ủy quyền cho Bên B làm nhà phân phối độc quyền các sản phẩm giày dép của Bên A (sau đây gọi là “Sản phẩm”) theo danh mục chi tiết tại Phụ lục 01 – Danh mục Sản phẩm độc quyền đính kèm Hợp đồng này. Danh mục Sản phẩm có thể được điều chỉnh theo thỏa thuận bằng văn bản của Các Bên.
Phạm vi độc quyền:
- Phạm vi địa lý: Bên B được trao quyền phân phối độc quyền Sản phẩm trong phạm vi lãnh thổ [ghi rõ quốc gia, khu vực, hoặc tỉnh/thành phố cụ thể, ví dụ: toàn bộ lãnh thổ Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam / khu vực miền Nam Việt Nam / Thành phố Hồ Chí Minh] (“Lãnh thổ độc quyền”).
- Trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng và trong Lãnh thổ độc quyền, Bên A cam kết:
  - Không bán, cung cấp trực tiếp hoặc gián tiếp Sản phẩm cho bất kỳ bên thứ ba nào khác ngoài Bên B.
  - Không chỉ định bất kỳ nhà phân phối, đại lý hoặc nhà bán lẻ nào khác để phân phối Sản phẩm.
  - Không thành lập hoặc cho phép thành lập các chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc cơ sở kinh doanh khác của mình để phân phối Sản phẩm.
- Phạm vi khách hàng (nếu có): [Ví dụ: Bán sỉ cho các cửa hàng bán lẻ, siêu thị, trung tâm thương mại; không được bán trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng (End-user) qua kênh trực tuyến của Bên B nếu có thỏa thuận hạn chế].
Quyền ưu tiên: Bên B có quyền ưu tiên đàm phán để tiếp tục là nhà phân phối độc quyền hoặc mở rộng phạm vi độc quyền/thêm sản phẩm mới sau khi Hợp đồng này kết thúc hoặc khi Bên A phát triển sản phẩm mới.

Điều 2. Giá cả, Phương thức Thanh toán và Chính sách giá

Giá mua sản phẩm:
- Giá mua Sản phẩm từ Bên A của Bên B sẽ được xác định theo Bảng giá bán buôn độc quyền do Bên A ban hành và có thể được điều chỉnh theo định kỳ (ví dụ: hàng quý, hàng năm) hoặc khi có biến động thị trường lớn. Mọi sự điều chỉnh phải được thông báo bằng văn bản cho Bên B ít nhất [số] ngày trước khi áp dụng.
- Bảng giá niêm yết là giá đã bao gồm/chưa bao gồm thuế GTGT (VAT) hoặc các loại thuế, phí khác.
Đồng tiền thanh toán: [ghi rõ đồng tiền, ví dụ: Việt Nam Đồng (VNĐ) / United States Dollars (USD)].
Phương thức thanh toán:
- Bên B thanh toán cho Bên A bằng hình thức [chuyển khoản ngân hàng].
- Thông tin tài khoản ngân hàng của Bên A: [ghi rõ Tên tài khoản, Số tài khoản, Tên ngân hàng, Chi nhánh, Swift Code nếu có].
Tiến độ thanh toán:
- Đặt cọc đơn hàng: Bên B sẽ đặt cọc [tỷ lệ phần trăm, ví dụ: 20%] tổng giá trị mỗi đơn hàng trong vòng [số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A xác nhận đơn hàng.
- Thanh toán phần còn lại: Bên B sẽ thanh toán [tỷ lệ phần trăm còn lại, ví dụ: 80%] tổng giá trị mỗi đơn hàng trong vòng [số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A giao hàng đầy đủ và hợp lệ tại địa điểm nhận hàng của Bên B.
- Hoặc: Các điều khoản thanh toán cụ thể khác được quy định trong từng Đơn đặt hàng (Purchase Order) và được Các Bên thống nhất.
Chính sách giá bán lẻ đề xuất:
- Bên A có thể đưa ra giá bán lẻ đề xuất (Recommended Retail Price – RRP) cho Sản phẩm tại Lãnh thổ độc quyền. Bên B cam kết tuân thủ chính sách giá này và không bán dưới RRP mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A, trừ các trường hợp khuyến mãi đặc biệt đã được Bên A chấp thuận.
- Bên B có quyền quyết định giá bán lẻ cuối cùng nhưng phải đảm bảo không làm tổn hại đến giá trị thương hiệu và hình ảnh sản phẩm của Bên A.
Chiết khấu và ưu đãi: Bên A sẽ áp dụng các chính sách chiết khấu, thưởng doanh số hoặc các ưu đãi khác cho Bên B dựa trên khối lượng mua hàng hoặc đạt chỉ tiêu doanh số. Chi tiết được quy định tại Phụ lục 02 – Chính sách chiết khấu và ưu đãi đính kèm.

Điều 3. Đặt hàng, Giao hàng và Vận chuyển

Quy trình đặt hàng:
- Bên B sẽ gửi Đơn đặt hàng (Purchase Order – PO) bằng văn bản (email, fax) cho Bên A, trong đó nêu rõ mã sản phẩm, số lượng, màu sắc, kích cỡ, thời gian giao hàng mong muốn và địa điểm giao hàng.
- Bên A sẽ xác nhận đơn hàng bằng văn bản (Order Confirmation) trong vòng [số] ngày làm việc kể từ khi nhận được PO của Bên B. Đơn hàng được coi là chính thức khi có xác nhận của Bên A.
Thời gian giao hàng:
- Bên A cam kết sản xuất và giao hàng trong vòng [số] ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận đơn hàng và khoản đặt cọc (nếu có).
- Trường hợp có sự chậm trễ ngoài tầm kiểm soát của Bên A, Bên A phải thông báo ngay cho Bên B và hai bên sẽ thống nhất lại thời gian giao hàng.
Địa điểm giao hàng:
- Bên A sẽ giao hàng tại [Địa điểm giao hàng cụ thể, ví dụ: kho của Bên B tại số X, đường Y, quận Z, thành phố A / cảng/sân bay được chỉ định tại Việt Nam].
- Chi phí vận chuyển từ nhà máy của Bên A đến địa điểm giao hàng do [Bên A/Bên B] chịu. Chi phí bốc xếp hàng hóa tại địa điểm nhận hàng do [Bên B] chịu.
Chứng từ giao hàng: Khi giao hàng, Bên A phải cung cấp đầy đủ các chứng từ liên quan (Phiếu xuất kho, Hóa đơn GTGT, Biên bản giao nhận hàng hóa, phiếu bảo hành (nếu có), các giấy tờ chứng nhận chất lượng, nguồn gốc xuất xứ nếu được yêu cầu).

Điều 4. Kiểm tra, Nghiệm thu và Chuyển giao rủi ro

Kiểm tra và nghiệm thu:
- Khi nhận hàng tại địa điểm giao hàng, Bên B có trách nhiệm kiểm tra số lượng, chủng loại, mẫu mã và tình trạng bên ngoài của sản phẩm (bao bì, có bị rách, bẩn, biến dạng hay không) dưới sự chứng kiến của đại diện bên giao hàng (nếu có).
- Bất kỳ lỗi, thiếu sót hoặc hư hỏng nào phát hiện được tại thời điểm này phải được ghi nhận chi tiết vào Biên bản giao nhận hàng hóa và có chữ ký xác nhận của đại diện hai bên (nếu có thể).
- Trong vòng [số] ngày làm việc kể từ ngày nhận hàng, Bên B có quyền tiến hành kiểm tra chất lượng chi tiết bên trong của sản phẩm (ví dụ: đường may, độ bền vật liệu, keo dán, đế giày, v.v.). Nếu phát hiện bất kỳ khiếm khuyết ẩn nào không thể phát hiện ngay tại thời điểm giao hàng, Bên B phải thông báo bằng văn bản (kèm hình ảnh/video/báo cáo kiểm định nếu có) cho Bên A trong thời hạn này.
- Nếu Bên A không nhận được thông báo về các khiếm khuyết trong thời hạn quy định, coi như Bên B đã chấp nhận toàn bộ hàng hóa, trừ các lỗi thuộc trách nhiệm bảo hành của Bên A.
Chuyển giao rủi ro:
- Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng đối với hàng hóa sẽ được chuyển giao từ Bên A sang Bên B kể từ thời điểm Bên B hoặc đại diện hợp pháp của Bên B ký nhận Biên bản giao nhận hàng hóa tại địa điểm giao hàng đã thỏa thuận.

Điều 5. Quyền và Nghĩa vụ của Các Bên

Quyền của Bên A:
- Yêu cầu Bên B thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ của Nhà phân phối độc quyền theo Hợp đồng này.
- Yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ và đúng hạn giá trị các đơn hàng.
- Kiểm tra định kỳ hoạt động phân phối của Bên B để đảm bảo tuân thủ các quy định của Hợp đồng và chính sách của Bên A.
- Có quyền tạm ngừng cung cấp Sản phẩm hoặc chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp Bên B vi phạm nghiêm trọng các điều khoản của Hợp đồng.
- Giữ quyền sở hữu trí tuệ đối với Sản phẩm và thương hiệu của mình.
Nghĩa vụ của Bên A:
- Cung cấp Sản phẩm cho Bên B với chất lượng, số lượng, chủng loại và thời gian đã thỏa thuận.
- Đảm bảo Sản phẩm được sản xuất hợp pháp và không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba.
- Cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin kỹ thuật, thông tin marketing liên quan đến Sản phẩm cho Bên B.
- Hỗ trợ Bên B trong việc đào tạo, cung cấp kiến thức về Sản phẩm và chiến lược bán hàng.
- Không phân phối trực tiếp hoặc gián tiếp Sản phẩm trong Lãnh thổ độc quyền theo quy định tại Điều 1.
- Cung cấp các chứng từ pháp lý cần thiết cho việc nhập khẩu (nếu Sản phẩm được nhập khẩu) và phân phối của Bên B.
Quyền của Bên B:
- Quyền duy nhất và độc quyền phân phối Sản phẩm trong Lãnh thổ độc quyền theo các điều khoản của Hợp đồng.
- Được mua Sản phẩm từ Bên A với giá ưu đãi và các chính sách chiết khấu, ưu đãi khác theo quy định.
- Yêu cầu Bên A cung cấp Sản phẩm đúng chất lượng, số lượng và thời gian.
- Yêu cầu Bên A cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu và hỗ trợ cần thiết để thực hiện việc phân phối.
- Sử dụng các nhãn hiệu, logo và tài liệu quảng cáo của Bên A (trong khuôn khổ Hợp đồng này và theo hướng dẫn của Bên A) để phục vụ việc kinh doanh Sản phẩm.
- Đề xuất các chính sách bán hàng, marketing phù hợp với thị trường tại Lãnh thổ độc quyền.
Nghĩa vụ của Bên B:
- Đảm bảo đạt chỉ tiêu doanh số tối thiểu (nếu có, chi tiết tại Phụ lục 03 – Chỉ tiêu doanh số).
- Xây dựng và phát triển kênh phân phối hiệu quả trong Lãnh thổ độc quyền.
- Thực hiện các hoạt động marketing, quảng bá Sản phẩm theo kế hoạch đã thống nhất với Bên A và tuân thủ các quy định về hình ảnh thương hiệu của Bên A.
- Cung cấp thông tin thị trường định kỳ (ví dụ: hàng tháng/quý) cho Bên A, bao gồm: tình hình tiêu thụ, phản hồi của khách hàng, hoạt động của đối thủ cạnh tranh, v.v.
- Thanh toán đầy đủ và đúng hạn cho Bên A.
- Chịu trách nhiệm về việc bảo quản, lưu kho Sản phẩm theo đúng tiêu chuẩn kỹ thuật.
- Không được bán hoặc phân phối Sản phẩm ra ngoài Lãnh thổ độc quyền hoặc các kênh phân phối đã bị giới hạn (nếu có).
- Không được phân phối các sản phẩm cạnh tranh trực tiếp với Sản phẩm của Bên A trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng (nếu có thỏa thuận cụ thể tại Điều khoản khác).

Điều 6. Bảo hành sản phẩm và Trách nhiệm chất lượng