Hợp đồng phân phối độc quyền dược phẩm

Công ty Luật PVL chuyên soạn thảo Hợp đồng phân phối độc quyền dược phẩm, giúp bạn bảo vệ quyền lợi tối đa trong mọi tranh chấp. Hợp đồng của chúng tôi đảm bảo tính pháp lý chặt chẽ, an toàn và hiệu quả, giảm thiểu rủi ro cho bạn.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN DƯỢC PHẨM

Số: [Số hợp đồng]/HĐPPĐQDP

Hôm nay, ngày ….. tháng ….năm 2025, tại Thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi gồm có:

CĂN CỨ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Căn cứ:

Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Thương mại số 36/2005/QH11 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Dược số 105/2016/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Các văn bản pháp luật hiện hành khác có liên quan của Việt Nam về quản lý dược, kinh doanh dược phẩm, và hoạt động phân phối độc quyền.

THÔNG TIN CÁC BÊN

BÊN A: BÊN GIAO PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN (NHÀ SẢN XUẤT/NHÀ CUNG CẤP DƯỢC PHẨM) (sau đây gọi tắt là “Bên A”)

Tên doanh nghiệp: …………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở: …………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược số: …………………………………………………………………
Chứng nhận Thực hành tốt sản xuất thuốc (GMP) số (nếu là nhà sản xuất): …………………………………………………………………
Người đại diện pháp luật: …………………………………………………………………
Chức vụ: …………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Ngân hàng: …………………………………………………………………

BÊN B: BÊN NHẬN PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN (CÔNG TY PHÂN PHỐI DƯỢC PHẨM) (sau đây gọi tắt là “Bên B”)

Tên doanh nghiệp: …………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở: …………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược số: …………………………………………………………………
Chứng nhận Thực hành tốt phân phối thuốc (GDP) số: …………………………………………………………………
Người đại diện pháp luật: …………………………………………………………………
Chức vụ: …………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Ngân hàng: …………………………………………………………………

Hai bên thống nhất cùng nhau ký kết Hợp đồng phân phối độc quyền dược phẩm (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) với các điều khoản và điều kiện sau đây:

ĐIỀU KHOẢN CỤ THỂ

Điều 1. Đối tượng và Mục đích của Hợp đồng

1.1. Đối tượng của Hợp đồng: Đối tượng của Hợp đồng này là việc Bên A (Nhà sản xuất/Nhà cung cấp) giao cho Bên B quyền phân phối độc quyền các loại dược phẩm (bao gồm thuốc tân dược, thuốc đông y, vắc xin, sinh phẩm y tế, v.v., tùy theo thỏa thuận cụ thể và quy định pháp luật) thuộc quyền sở hữu/phân phối hợp pháp của Bên A trên một khu vực địa lý và/hoặc kênh phân phối nhất định.

* Danh mục các sản phẩm dược phẩm được giao phân phối độc quyền được quy định chi tiết tại Phụ lục 01 – Danh mục Sản phẩm Độc quyền. Phụ lục này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.

* Mỗi sản phẩm phải có đầy đủ số đăng ký lưu hành thuốc (hoặc Giấy phép nhập khẩu) do Bộ Y tế Việt Nam cấp.

1.2. Mục đích của Hợp đồng:

* Mở rộng thị trường, tăng cường độ phủ và đẩy mạnh hoạt động phân phối các sản phẩm dược phẩm của Bên A trên thị trường [Khu vực địa lý cụ thể, ví dụ: Thành phố Hồ Chí Minh, khu vực miền Nam, toàn quốc].

* Thiết lập mối quan hệ hợp tác lâu dài, bền vững giữa Bên A và Bên B trên cơ sở tin cậy, minh bạch và cùng có lợi.

* Đảm bảo các sản phẩm dược phẩm được phân phối đến các đối tượng khách hàng (bệnh viện, nhà thuốc, phòng khám, công ty dược phẩm khác) một cách an toàn, kịp thời và đúng quy định pháp luật.

Điều 2. Phạm vi Phân phối Độc quyền và Quyền hạn của Bên B

2.1. Hình thức Phân phối: Hợp đồng này là hợp đồng phân phối độc quyền. Theo đó, trong suốt thời hạn Hợp đồng và trong khu vực địa lý đã thỏa thuận, Bên A cam kết không trực tiếp hoặc thông qua bất kỳ bên thứ ba nào khác để phân phối các sản phẩm đã giao cho Bên B độc quyền.

2.2. Khu vực địa lý độc quyền: Bên B được phép phân phối độc quyền các sản phẩm của Bên A trong phạm vi khu vực địa lý sau: [Mô tả cụ thể khu vực địa lý, ví dụ: Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam / Các tỉnh khu vực phía Nam (TP.HCM, Đồng Nai, Bình Dương, Long An, Cần Thơ) / Khu vực đô thị Hà Nội].

2.3. Kênh phân phối độc quyền (nếu có): Ngoài khu vực địa lý, hai bên có thể thỏa thuận độc quyền theo kênh phân phối: [Ví dụ: Kênh bệnh viện, kênh nhà thuốc, kênh phòng khám, kênh phân phối qua đấu thầu].

2.4. Quyền hạn của Bên B (Bên nhận Phân phối Độc quyền):

* Được quyền duy nhất phân phối, bán và tiếp thị các sản phẩm dược phẩm thuộc Danh mục Độc quyền trong khu vực và kênh phân phối đã thỏa thuận.

* Được Bên A cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu, giấy phép liên quan đến sản phẩm.

* Được hưởng hoa hồng đại lý/chiết khấu và các chính sách ưu đãi khác theo quy định tại Điều 4.

* Được Bên A hỗ trợ về marketing, quảng bá sản phẩm, đào tạo kiến thức sản phẩm (nếu có thỏa thuận).

* Quyết định giá bán lại cho khách hàng (trong khuôn khổ quy định pháp luật và chính sách giá của Bên A nếu có).

* Thiết lập mạng lưới phân phối con (đại lý cấp dưới, nhà thuốc, bệnh viện) trong phạm vi độc quyền, với sự đồng ý của Bên A nếu cần.

* Yêu cầu Bên A cung cấp đủ số lượng sản phẩm, đúng chất lượng, chủng loại và thời gian.

* Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Hợp đồng.

Điều 3. Sản phẩm Đại lý và Tiêu chuẩn Chất lượng

3.1. Sản phẩm Đại lý: Các sản phẩm dược phẩm được giao đại lý phân phối độc quyền bao gồm: [Liệt kê các nhóm sản phẩm hoặc tham chiếu Phụ lục 01].

3.2. Chất lượng Sản phẩm: Toàn bộ sản phẩm dược phẩm do Bên A cung cấp cho Bên B phải đảm bảo:

* Mới 100%, chưa qua sử dụng: Không bị hư hỏng, biến chất, hoặc nhiễm bẩn.

* Đạt tiêu chuẩn Dược điển: Phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng đã đăng ký với Bộ Y tế.

* Hạn dùng: Hạn dùng tối thiểu là [Số tháng, ví dụ: 18 tháng] kể từ ngày giao hàng, hoặc tối thiểu [Phần trăm, ví dụ: 75%] hạn dùng còn lại kể từ ngày sản xuất, trừ trường hợp có thỏa thuận riêng đối với thuốc có hạn dùng ngắn đặc thù (ví dụ: vắc xin, sinh phẩm).

* Bảo quản: Đã được bảo quản đúng điều kiện theo yêu cầu của nhà sản xuất và tuân thủ GSP/GDP trong suốt quá trình vận chuyển và lưu kho của Bên A.

* Nhãn mác, bao bì: Đầy đủ thông tin theo quy định của Bộ Y tế, nguyên vẹn, chắc chắn, không bị rách, mờ, nhòe.

* Nguồn gốc: Có nguồn gốc xuất xứ rõ ràng, hợp pháp, đảm bảo truy xuất được nguồn gốc từ nhà sản xuất.

3.3. Giấy tờ pháp lý và Chứng từ kèm theo (Bên A cung cấp cho Bên B):

* Giấy tờ pháp lý bắt buộc (Bản sao công chứng/có xác nhận của Bên A):

* Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược của Bên A.

* Chứng nhận GDP của Bên A.

* Giấy đăng ký lưu hành thuốc (hoặc Giấy phép nhập khẩu) tại Việt Nam do Bộ Y tế cấp cho từng sản phẩm.

* Chứng nhận GMP của nhà sản xuất.

* Chứng nhận tiêu chuẩn ISO 13485 (nếu là trang thiết bị y tế đi kèm).

* Chứng từ kèm theo mỗi lô hàng: Hóa đơn GTGT, Phiếu xuất kho, Biên bản giao nhận hàng hóa, Phiếu kiểm nghiệm chất lượng (C/A) (nếu Bên B yêu cầu hoặc luật định), Tờ hướng dẫn sử dụng tiếng Việt (nếu cần), Giấy chứng nhận nguồn gốc xuất xứ (C/O) đối với thuốc nhập khẩu.

3.4. Kiểm tra và xử lý vi phạm chất lượng: Bên B có quyền kiểm tra chất lượng sản phẩm tại thời điểm nhận hàng. Nếu phát hiện không đúng chất lượng, thiếu giấy tờ hợp lệ, hoặc có dấu hiệu hư hỏng, Bên B có quyền từ chối nhận hàng và yêu cầu Bên A xử lý theo quy định tại Điều 9 và Điều 10. Bên A phải chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc xử lý hàng lỗi.

Điều 4. Chính sách giá, Chiết khấu và Doanh số cam kết

4.1. Giá bán cho Bên B: Là giá Bên A bán cho Bên B, được quy định chi tiết tại Phụ lục 02 – Bảng giá và Chính sách Chiết khấu. Giá này đã được tính toán để Bên B có đủ biên lợi nhuận để thực hiện phân phối độc quyền.

4.2. Chiết khấu/Hoa hồng Phân phối Độc quyền: Bên B sẽ được hưởng mức chiết khấu/hoa hồng đặc biệt trên giá trị sản phẩm mua từ Bên A, phản ánh quyền độc quyền và trách nhiệm của Bên B. Tỷ lệ cụ thể được quy định tại Phụ lục 02.

4.3. Chính sách hỗ trợ Marketing và Bán hàng: Bên A cam kết hỗ trợ Bên B các hoạt động marketing, quảng bá sản phẩm, tổ chức hội thảo, cung cấp vật phẩm quảng cáo, đào tạo kiến thức sản phẩm và kỹ năng bán hàng cho đội ngũ của Bên B. Mức độ và hình thức hỗ trợ sẽ được thỏa thuận chi tiết tại Phụ lục 03 – Kế hoạch Marketing và Hỗ trợ Bán hàng.

4.4. Doanh số cam kết: Bên B cam kết đạt được doanh số mua hàng tối thiểu từ Bên A trong mỗi kỳ (tháng/quý/năm).

* Cụ thể: Tối thiểu [Số lượng/Giá trị, ví dụ: 5 tỷ VNĐ/quý] hoặc [Số lượng, ví dụ: 50.000 đơn vị sản phẩm/quý] cho tổng các sản phẩm.

* Mức cam kết này có thể được điều chỉnh theo thỏa thuận giữa hai bên dựa trên tình hình thị trường, các yếu tố khách quan và sự hỗ trợ của Bên A.

* Bên A có quyền đánh giá định kỳ việc đạt doanh số cam kết của Bên B.

4.5. Chính sách thưởng doanh số (nếu có): Nếu Bên B vượt mức doanh số cam kết, Bên A có thể áp dụng chính sách thưởng doanh số hoặc chiết khấu bổ sung theo quy định tại Phụ lục 02.

Điều 5. Phương thức Thanh toán và Quản lý Công nợ

5.1. Phương thức thanh toán: Bên B sẽ thanh toán cho Bên A bằng hình thức chuyển khoản ngân hàng.

5.2. Thời hạn thanh toán:

* Phương án 1 (Thanh toán theo từng đơn hàng): Bên B thanh toán [Ví dụ: 100%] giá trị đơn hàng trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên B nhận đủ Thuốc và chứng từ hợp lệ.

* Phương án 2 (Thanh toán công nợ định kỳ): Bên B thanh toán toàn bộ giá trị các Đơn đặt hàng được giao trong kỳ (ví dụ: tháng, quý) vào ngày [Ngày cụ thể, ví dụ: 10] của tháng kế tiếp, dựa trên Biên bản đối chiếu công nợ được hai bên xác nhận.

* Thông tin tài khoản ngân hàng của Bên A: [Tên ngân hàng, Số tài khoản, Chủ tài khoản].

5.3. Giới hạn công nợ: Tổng giá trị công nợ của Bên B tại bất kỳ thời điểm nào không được vượt quá [Số tiền, ví dụ: 2.000.000.000 VNĐ]. Nếu vượt quá giới hạn này, Bên A có quyền tạm dừng giao hàng cho các đơn hàng tiếp theo cho đến khi Bên B thanh toán phần vượt quá, hoặc yêu cầu Bên B có bảo lãnh thanh toán từ ngân hàng.

5.4. Chậm thanh toán: Nếu Bên B chậm thanh toán quá thời hạn quy định, Bên B sẽ phải chịu lãi suất chậm trả là [Phần trăm, ví dụ: 0,05%] trên tổng số tiền chậm trả cho mỗi ngày chậm trả, nhưng không quá [Phần trăm, ví dụ: 8%] trên năm theo quy định của pháp luật. Bên A có quyền áp dụng các biện pháp xử lý vi phạm quy định tại Điều 10.

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 6. Thời hạn Hợp đồng và Gia hạn