Hợp đồng mua bán quần áo nhập khẩu

Công ty luật PVL chuyên soạn Hợp đồng mua bán quần áo nhập khẩu, đảm bảo tối đa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG MUA BÁN QUẦN ÁO NHẬP KHẨU

Số: [Số Hợp đồng]/HĐMBQANK/PVL

Hôm nay, ngày….. tháng …. năm 2025, tại …., chúng tôi gồm có:

Căn Cứ Pháp Lý Và Điều Khoản

Xét rằng:

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;¹
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ²ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Công ước Viên 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG), nếu áp dụng;
Căn cứ vào nhu cầu nhập khẩu quần áo của Bên A và khả năng cung ứng, xuất khẩu của Bên B;

BÊN A: BÊN MUA (sau đây gọi tắt là “Bên A”)

Tên công ty/Tổ chức: ……………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………
Mã số thuế/Số đăng ký kinh doanh: ……………………………………………………
Đại diện bởi: ………………………………………………………………………………………
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………………
Quốc gia/Vùng lãnh thổ: Việt Nam

BÊN B: BÊN BÁN/NHÀ CUNG CẤP (sau đây gọi tắt là “Bên B”)

Tên công ty/Tổ chức: ……………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………
Mã số thuế/Số đăng ký kinh doanh: ……………………………………………………
Đại diện bởi: ………………………………………………………………………………………
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………………
Quốc gia/Vùng lãnh thổ: [Tên quốc gia của Bên B]

Sau khi thảo luận và thống nhất trên tinh thần hợp tác, tự nguyện, bình đẳng, và tuân thủ các quy định pháp luật quốc tế cũng như Việt Nam về thương mại và xuất nhập khẩu, hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng mua bán quần áo nhập khẩu này với các điều khoản và điều kiện cụ thể sau đây:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG

Bên B đồng ý bán và Bên A đồng ý mua các loại quần áo nhập khẩu (sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”) theo danh mục chi tiết bao gồm: tên sản phẩm (ví dụ: áo khoác, quần jeans, váy đầm, đồ trẻ em, v.v.), mã hàng (SKU), số lượng chi tiết theo từng size, giới tính, màu sắc, chất liệu vải (thành phần, định lượng, nguồn gốc), kiểu dáng thiết kế, các chi tiết phụ liệu (khóa kéo, cúc, nhãn mác, chỉ may), các thông số kỹ thuật, tiêu chuẩn may mặc, tiêu chuẩn môi trường, tiêu chuẩn an toàn sản phẩm (ví dụ: không chứa hóa chất độc hại), yêu cầu về in/thêu, hoàn thiện bề mặt vải, thương hiệu, và các yêu cầu đặc biệt khác. Toàn bộ các thông tin này phải được quy định rõ ràng và chi tiết tại Phụ lục 01: Bảng kê chi tiết sản phẩm và tiêu chuẩn chất lượng đính kèm Hợp đồng này. Phụ lục 01 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý ràng buộc như các điều khoản khác của Hợp đồng.

ĐIỀU 2. CHẤT LƯỢNG, MẪU MÃ, NGUỒN GỐC VÀ TIÊU CHUẨN KỸ THUẬT SẢN PHẨM

Bên B cam kết các Sản phẩm được cung cấp là mới 100%, chưa qua sử dụng, nguyên vẹn, không bị lỗi kỹ thuật, không bị rách, sờn, phai màu, bung chỉ, bẩn, ố vàng, hoặc bất kỳ khuyết tật nào khác ảnh hưởng đến chất lượng, thẩm mỹ, chức năng và đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn nhập khẩu của Việt Nam và/hoặc các tiêu chuẩn của thị trường tiêu thụ cuối cùng.
Sản phẩm phải được sản xuất đúng theo mẫu mã, kiểu dáng, chất liệu, màu sắc và size đã được hai bên thống nhất tại Phụ lục 01 và mẫu duyệt cuối cùng (bao gồm mẫu thiết kế, mẫu vải, mẫu sản phẩm đã được Bên A phê duyệt). Các chi tiết thiết kế như đường may, khóa kéo, cúc, nút bấm, nhãn mác, logo phải chắc chắn, đồng đều, hoạt động trơn tru, sắc nét, đúng vị trí và đảm bảo tính thẩm mỹ, tiện dụng theo tiêu chuẩn hàng hóa cao cấp.
Chất liệu và tính năng: Bên B cam kết sử dụng chất liệu vải và phụ liệu đúng như thỏa thuận, đảm bảo các đặc tính như độ bền màu, độ bền kéo đứt, độ co rút, khả năng thoáng khí, thấm hút mồ hôi, chống nhăn, chống tia UV (nếu yêu cầu) và các tính năng đặc thù khác phù hợp với mục đích sử dụng. Chất liệu vải phải an toàn, không gây kích ứng da, không chứa formaldehyde, AZO dyes, phthalates, kim loại nặng, hoặc các hóa chất độc hại vượt ngưỡng cho phép theo các tiêu chuẩn quốc tế như OEKO-TEX Standard 100, REACH, CPSIA (nếu áp dụng tại nước sản xuất hoặc Việt Nam).
Sản phẩm phải có nguồn gốc xuất xứ rõ ràng, hợp pháp, không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, bản quyền hoặc bất kỳ quy định nào về chống hàng giả, hàng nhái của bất kỳ bên thứ ba nào. Bên B cam kết Sản phẩm được sản xuất từ nguyên vật liệu có nguồn gốc rõ ràng, minh bạch và tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, an toàn và các đạo đức kinh doanh quốc tế (ví dụ: không sử dụng lao động trẻ em, không vi phạm quyền của người lao động).
Tiêu chuẩn chất lượng và chứng nhận: Bên B có trách nhiệm đảm bảo Sản phẩm đáp ứng các tiêu chuẩn chất lượng đã cam kết, tiêu chuẩn của Bên A (AQL – Acceptable Quality Limit, ví dụ: AQL 2.5 cho lỗi quan trọng, AQL 4.0 cho lỗi nhỏ) và tiêu chuẩn của thị trường Việt Nam (ví dụ: QCVN 01:2017/BCT về giới hạn hàm lượng formaldehyt và amin thơm chuyển hóa từ thuốc nhuộm azo trong sản phẩm dệt may). Bên B phải cung cấp đầy đủ các giấy tờ, chứng từ liên quan đến quá trình sản xuất và chất lượng sản phẩm bao gồm: Phiếu xuất kho, Hóa đơn thương mại, Packing List, Vận đơn (Bill of Lading/Air Waybill), Giấy chứng nhận xuất xứ (C/O) để Bên A có thể hưởng ưu đãi thuế quan (nếu có), Chứng nhận kiểm định chất lượng (Test Report) từ các phòng thí nghiệm quốc tế uy tín (SGS, Intertek, Bureau Veritas) cho nguyên vật liệu và thành phẩm (nếu yêu cầu), và các chứng từ khác theo yêu cầu của Bên A tại thời điểm giao hàng để làm thủ tục thông quan nhập khẩu.
Trong trường hợp Bên A hoặc đại diện của Bên A (ví dụ: công ty kiểm định độc lập tại cảng dỡ hàng) phát hiện Sản phẩm không đạt yêu cầu về chất lượng, số lượng, mẫu mã, nguồn gốc, các tính năng hoặc không đáp ứng các tiêu chuẩn kỹ thuật như cam kết, Bên A có quyền từ chối nhận hàng toàn bộ hoặc một phần lô hàng và yêu cầu Bên B đổi trả, thay thế Sản phẩm mới, sửa chữa, hoặc bồi thường thiệt hại tương ứng theo quy định tại Hợp đồng này mà không phải chịu bất kỳ chi phí nào. Bên B phải chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc kiểm tra, trả lại, hoặc tiêu hủy hàng hóa không đạt chất lượng tại Việt Nam.

ĐIỀU 3. GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

Tổng giá trị Hợp đồng chưa bao gồm thuế GTGT tại Việt Nam và các loại thuế, phí nhập khẩu khác là: [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ, ví dụ: USD, EUR] (Bằng chữ: [Số tiền bằng chữ] [Đơn vị tiền tệ] ).
Tổng giá trị Hợp đồng đã bao gồm thuế GTGT tại Việt Nam (nếu có thỏa thuận) là: [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ, ví dụ: USD, EUR] (Bằng chữ: [Số tiền bằng chữ] [Đơn vị tiền tệ] ).
Giá của từng loại Sản phẩm được niêm yết chi tiết trong Phụ lục 01 của Hợp đồng này. Giá được xác định trên cơ sở điều kiện giao hàng theo Incoterms 2020 (ví dụ: FOB [Cảng bốc hàng], CIF [Cảng đến], DDP [Địa điểm đến], v.v.). Giá đã bao gồm chi phí sản xuất, in/thêu, hoàn thiện, đóng gói, dán nhãn, và các chi phí khác theo điều kiện Incoterms đã chọn, đảm bảo không phát sinh thêm chi phí nào ngoài các khoản đã ghi rõ trong Hợp đồng.
Phương thức thanh toán: Chuyển khoản quốc tế bằng điện Swift (T/T) vào tài khoản ngân hàng của Bên B theo thông tin đã cung cấp tại phần thông tin Bên B, hoặc thông qua Thư tín dụng (L/C) không hủy ngang, trả ngay/trả chậm do ngân hàng uy tín phát hành. Các chi phí phát sinh từ việc thanh toán (phí ngân hàng, phí chuyển tiền) sẽ do bên nào chịu phí của ngân hàng mình, trừ khi có thỏa thuận khác.
Tiến độ thanh toán:
- Đợt 1 (Tạm ứng): Bên A thanh toán trước [Số]% tổng giá trị Hợp đồng (tương đương [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ]) trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực và Bên A đã duyệt mẫu thiết kế, chất liệu, và mẫu sản xuất cuối cùng. Khoản tạm ứng này nhằm đảm bảo Bên B có đủ chi phí ban đầu để mua nguyên vật liệu và tiến hành sản xuất.
- Đợt 2 (Thanh toán khi xuất trình chứng từ/giao hàng lên tàu): Bên A thanh toán [Số]% tổng giá trị Hợp đồng (tương đương [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ]) trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên B xuất trình đầy đủ các chứng từ giao hàng hợp lệ (ví dụ: Bill of Lading bản gốc, Hóa đơn thương mại, Packing List, C/O, Test Report nếu có) và xác nhận hàng hóa đã được giao lên phương tiện vận chuyển theo điều kiện Incoterms đã chọn.
- Đợt 3 (Thanh toán sau nghiệm thu/khiếu nại): Phần còn lại [Số]% tổng giá trị Hợp đồng (tương đương [Số tiền bằng số] [Đơn vị tiền tệ]) sẽ được thanh toán trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A hoàn tất nghiệm thu chất lượng cuối cùng (kiểm tra hàng hóa tại kho Bên A sau khi thông quan) và không có bất kỳ khiếu nại nào về chất lượng, số lượng, mẫu mã, hoặc khả năng sử dụng của Sản phẩm trong thời gian quy định tại Điều 9 của Hợp đồng này. Hoặc nếu có khiếu nại hợp lệ, khoản thanh toán này sẽ được giữ lại một phần hoặc toàn bộ để giải quyết khiếu nại.

ĐIỀU 4. THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG (ĐIỀU KIỆN INCOTERMS)

Thời gian giao hàng (Lead time): Bên B có trách nhiệm hoàn thành sản xuất và sẵn sàng giao Sản phẩm cho Bên A tại địa điểm được xác định bởi điều kiện Incoterms trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A hoàn thành thanh toán đợt 1 và Bên A đã duyệt mẫu cuối cùng (PP Sample). Thời gian cụ thể cho từng lô hàng sẽ được quy định tại Phụ lục 01 hoặc Purchase Order (PO) phát hành sau này.
Địa điểm giao hàng: Cảng/Sân bay/Kho hàng [Tên cảng/sân bay/kho hàng tại Quốc gia của Bên B] theo điều kiện Incoterms 2020 đã chọn (ví dụ: FOB Cảng [Tên cảng], [Quốc gia của Bên B] hoặc CIF Cảng Cát Lái, Hồ Chí Minh, Việt Nam hoặc DDP Kho [Địa chỉ kho của Bên A], Việt Nam). Địa điểm này phải có đủ điều kiện để tiếp nhận, kiểm đếm và chất xếp hàng hóa lên phương tiện vận chuyển quốc tế.
Bên B phải thông báo cho Bên A về lịch trình giao hàng chi tiết, số lượng và chủng loại Sản phẩm dự kiến giao, tên tàu/số chuyến bay, ngày dự kiến khởi hành và đến, số container/số lượng kiện hàng, trọng lượng dự kiến và người phụ trách giao hàng ít nhất [Số] ngày làm việc trước khi giao hàng (ETD – Estimated Time of Departure) để Bên A có thể sắp xếp việc đặt tàu/máy bay, thủ tục thông quan và tiếp nhận hàng hóa tại cảng đích ở Việt Nam.
Việc giao hàng được coi là hoàn thành khi Sản phẩm đã được chuyển giao cho người vận chuyển (carrier) tại địa điểm và theo điều kiện Incoterms đã quy định, và Bên B đã xuất trình đầy đủ các chứng từ vận tải và xuất khẩu hợp lệ cho Bên A. Việc này sẽ được xác nhận thông qua Biên bản giao nhận hàng hóa tại cảng/kho của Bên B (đối với điều kiện EXW, FCA) hoặc Vận đơn đường biển/đường hàng không (đối với điều kiện FOB, CIF, CFR, CPT, CIP).

ĐIỀU 5. ĐÓNG GÓI, DÁN NHÃN, VẬN CHUYỂN VÀ CHUYỂN GIAO RỦI RO

Đóng gói: Bên B có trách nhiệm đóng gói Sản phẩm một cách cẩn thận, chắc chắn, phù hợp với tiêu chuẩn xuất khẩu của quốc gia của Bên B và tiêu chuẩn nhập khẩu của Việt Nam, cũng như tính chất của từng loại quần áo để đảm bảo Sản phẩm không bị hư hỏng, ẩm mốc, bẩn, nhăn, rách, mất mát hoặc biến dạng trong suốt quá trình vận chuyển quốc tế và lưu kho dài hạn. Mỗi sản phẩm phải được gấp gọn gàng, đóng gói riêng lẻ (ví dụ: trong túi nilon trong suốt, có thể hút chân không hoặc có gói chống ẩm), và được phân loại theo size, giới tính, mã hàng. Toàn bộ lô hàng phải được đóng vào thùng carton 5 lớp hoặc 7 lớp chuyên dụng, có độ bền cao, niêm phong cẩn thận, có khả năng chống thấm nước và bụi bẩn. Các thùng carton phải được xếp trên pallet và bọc màng co (shrink wrap) để đảm bảo ổn định và an toàn khi vận chuyển.
Dán nhãn (Marking): Mỗi thùng/kiện hàng phải được dán nhãn rõ ràng, dễ đọc, không phai mờ, tuân thủ các quy định về nhãn mác của Việt Nam và thể hiện các thông tin cơ bản như: Tên Bên B, Tên Bên A, Số Hợp đồng, Số PO, Mã số kiện hàng (ví dụ: 1/100, 2/100), Tổng số kiện hàng, Kích thước kiện hàng (LxWxH), Trọng lượng tịnh (Net Weight), Trọng lượng cả bì (Gross Weight), Tên sản phẩm, Mã hàng, Số lượng Sản phẩm trong kiện, Size breakdown, Màu sắc và các ký hiệu cảnh báo về bảo quản (ví dụ: “Fragile” (Dễ vỡ), “Keep Dry” (Giữ khô ráo), “This Side Up” (Chiều này lên)). Nhãn mác trên từng sản phẩm phải đầy đủ thông tin về thành phần chất liệu, hướng dẫn giặt ủi, bảo quản, size, và thông tin thương hiệu/nhà sản xuất/nước xuất xứ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Vận chuyển: Toàn bộ chi phí và trách nhiệm vận chuyển Sản phẩm sẽ được phân định theo điều kiện Incoterms 2020 đã chọn (ví dụ: nếu là FOB, Bên B chịu chi phí đến cảng bốc hàng tại quốc gia của Bên B; nếu là CIF, Bên B chịu chi phí và bảo hiểm đến cảng dỡ hàng tại Việt Nam). Bên B phải chịu trách nhiệm sắp xếp việc vận chuyển nội địa tại quốc gia của mình đến cảng bốc hàng và thực hiện các thủ tục hải quan xuất khẩu cần thiết. Bên A sẽ chịu trách nhiệm sắp xếp vận chuyển nội địa từ cảng/sân bay tại Việt Nam về kho và thực hiện thủ tục hải quan nhập khẩu. Bên B có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Bên A về mọi sự cố phát sinh trong quá trình vận chuyển và phối hợp giải quyết nhanh chóng, hiệu quả.
Bảo hiểm: Trách nhiệm mua bảo hiểm cho lô hàng sẽ tuân thủ theo điều kiện Incoterms 2020 đã chọn. Ví dụ, nếu là CIF, Bên B có trách nhiệm mua bảo hiểm hàng hóa đường biển/đường không cho lô hàng với giá trị bảo hiểm ít nhất bằng 110% giá trị hợp đồng, với điều khoản bảo hiểm phù hợp (ví dụ: Institute Cargo Clauses (A)). Nếu là FOB, Bên A sẽ chịu trách nhiệm mua bảo hiểm từ cảng bốc hàng trở đi.
Chuyển giao rủi ro và quyền sở hữu: Quyền sở hữu và rủi ro liên quan đến Sản phẩm sẽ được chuyển từ Bên B sang Bên A tại thời điểm và địa điểm được xác định bởi điều kiện Incoterms 2020 đã chọn. Mọi rủi ro, mất mát, hư hỏng xảy ra trước thời điểm chuyển giao này sẽ do Bên B chịu trách nhiệm hoàn toàn và phải có biện pháp khắc phục kịp thời (đổi trả, sản xuất lại, bồi thường đầy đủ giá trị thiệt hại).

ĐIỀU 6. THỦ TỤC HẢI QUAN, GIẤY PHÉP VÀ THUẾ NHẬP KHẨU