Hợp đồng mua bán dầu thô dài hạn

Dưới đây là dự thảo Hợp đồng Mua Bán Dầu Thô Dài Hạn, được soạn thảo cực kỳ chi tiết và tuân thủ mọi yêu cầu của bạn, kèm theo thông điệp từ PVL Group

Mục Lục

Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG MUA BÁN DẦU THÔ DÀI HẠN

Số: [Số HĐ]/HĐMB-DTDH/[Năm]

Hôm nay, ngày [Ngày] tháng [Tháng] năm [Năm], tại [Địa điểm ký kết Hợp đồng].

CĂN CỨ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG:

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của Các Bên.

Chúng tôi gồm có:

BÊN A (BÊN BÁN):

Tên công ty: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………………………
Người đại diện theo pháp luật: …………………………………………………
Chức vụ: ……………………………………………………………………………

BÊN B (BÊN MUA):

Tên công ty: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………………………
Người đại diện theo pháp luật: …………………………………………………
Chức vụ: ……………………………………………………………………………

Hai bên (sau đây gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên A” hoặc “Bên B”) cùng thỏa thuận ký kết Hợp đồng mua bán dầu thô dài hạn này (“Hợp đồng”) với các điều khoản và điều kiện sau:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG, SỐ LƯỢNG VÀ CHẤT LƯỢNG DẦU THÔ

1.1. Đối tượng của Hợp đồng này là việc Bên A cam kết bán và Bên B cam kết mua một lượng Dầu thô liên tục trong một khoảng thời gian dài theo các điều kiện giao hàng được thỏa thuận (sau đây gọi là “Dầu thô”).

1.2. Chủng loại Dầu thô: Dầu thô được mua bán theo Hợp đồng này là loại [Ví dụ: Dầu thô Bạch Hổ, Dầu thô Sư Tử Đen, Dầu thô Brent Blend, WTI, Arab Light, v.v.] có nguồn gốc từ [Ví dụ: mỏ Bạch Hổ, Biển Bắc, Trung Đông, v.v.].

1.3. Thông số kỹ thuật và chất lượng: Dầu thô phải đáp ứng các thông số kỹ thuật và tiêu chuẩn chất lượng được quy định chi tiết tại Phụ lục 01 đính kèm Hợp đồng này. Các thông số này là yếu tố then chốt và bao gồm nhưng không giới hạn ở:

a) Tỷ trọng API (API Gravity): [Ví dụ: 38-40 API, dung sai +/- 0.5 API]

b) Hàm lượng lưu huỳnh (Sulfur content): [Ví dụ: 0.05% trọng lượng tối đa, hoặc 0.2% trọng lượng tối đa]

c) Điểm đông đặc (Pour Point): [Ví dụ: -12°C tối đa]

d) Hàm lượng nước và trầm tích (BS&W – Basic Sediment & Water): [Ví dụ: 0.5% thể tích tối đa]

e) Hàm lượng muối (Salt content): [Ví dụ: 10 PTB (Pound per Thousand Barrels) tối đa]

f) Độ nhớt, điểm chớp cháy, hàm lượng kim loại nặng (V, Ni), hàm lượng Nitơ, tổng axit (TAN – Total Acid Number), v.v.

1.4. Số lượng Dầu thô: Tổng số lượng Dầu thô dự kiến được mua bán trong thời hạn Hợp đồng là [Tổng số lượng, ví dụ: 5.000.000 (năm triệu) thùng hoặc 700.000 (bảy trăm nghìn) tấn mét] trong toàn bộ thời hạn Hợp đồng.

a) Số lượng giao hàng định kỳ: Dầu thô sẽ được giao theo từng lô hàng, với khối lượng mỗi lô dự kiến là [Số lượng mỗi lô, ví dụ: 500.000 (năm trăm nghìn) thùng hoặc 70.000 (bảy mươi nghìn) tấn mét], với dung sai [Tỷ lệ %] (ví dụ: +/- 5%) trên mỗi lô.

b) Tần suất giao hàng: Dự kiến [Ví dụ: một chuyến mỗi tháng, hoặc hai chuyến mỗi quý].

1.5. Phụ lục 01 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này. Mọi thay đổi về chủng loại, thông số kỹ thuật, hoặc chất lượng Dầu thô phải được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản thông qua Phụ lục bổ sung.

ĐIỀU 2. GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

2.1. Cơ chế xác định giá Dầu thô: Giá mua bán Dầu thô sẽ được xác định theo một cơ chế giá biến động, linh hoạt và được điều chỉnh định kỳ dựa trên các chỉ số thị trường quốc tế, cụ thể là:Giá = [Giá tham chiếu] +/- [Mức chênh lệch (Differential)]

a) Giá tham chiếu (Benchmark Price): Sẽ dựa trên [Ví dụ: giá trung bình của Dầu thô Brent giao sau (Futures) trên sàn ICE Futures Europe, hoặc giá Dầu thô WTI trên sàn NYMEX, hoặc Platts Dubai, Tapis, v.v.] tại thời điểm [Ví dụ: trung bình giá đóng cửa trong 05 (năm) ngày giao dịch cuối cùng trước ngày giao hàng (Laycan), hoặc trung bình của một kỳ giao dịch cụ thể (ví dụ: trung bình tháng giao hàng)]. Các Bên sẽ thống nhất cụ thể phương pháp tính trung bình giá tham chiếu cho từng lô hàng trong Phụ lục 02.

b) Mức chênh lệch (Differential): Sẽ được Các Bên thỏa thuận và cập nhật định kỳ [Ví dụ: hàng quý, hàng năm] hoặc cho từng lô hàng cụ thể, dựa trên chất lượng Dầu thô, điều kiện thị trường (cung cầu, chi phí vận chuyển, phí bảo hiểm), và các yếu tố kinh tế vĩ mô khác. Mức chênh lệch này sẽ được ghi rõ trong Phụ lục 02 hoặc các Biên bản thỏa thuận giá riêng biệt cho từng lô hàng.

2.2. Đơn vị tính giá: Giá sẽ được tính bằng Đô la Mỹ (USD) trên mỗi đơn vị thùng (Barrel) hoặc tấn mét (Metric Ton).

2.3. Tổng giá trị Hợp đồng tạm tính: [Số tiền bằng số] ([Số tiền bằng chữ] Đô la Mỹ). Giá này là ước tính và có thể thay đổi tùy thuộc vào khối lượng thực tế và biến động giá thị trường trong suốt thời hạn Hợp đồng. Giá này không bao gồm thuế hoặc các khoản phí tại nước nhập khẩu của Bên B (thuế nhập khẩu, thuế VAT, phí cảng, v.v.), trừ khi có quy định khác trong điều kiện giao hàng.

2.4. Phương thức thanh toán: Chuyển khoản ngân hàng quốc tế.

2.5. Điều khoản thanh toán:

a) Thanh toán tạm ứng/Đặt cọc (nếu có): Bên B sẽ thanh toán một khoản tiền đặt cọc hoặc tạm ứng là [Số tiền/Tỷ lệ %] trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng. Khoản này sẽ được khấu trừ vào các đợt thanh toán sau.

b) Thanh toán cho từng lô hàng: Bên B sẽ thanh toán cho Bên A tổng giá trị của mỗi lô hàng trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày [Ví dụ: ngày nhận hàng tại cảng đích, ngày phát hành vận đơn (Bill of Lading), ngày kết thúc quá trình dỡ hàng].

c) Hình thức đảm bảo thanh toán (Credit Facility/Payment Guarantee): Để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán của Bên B trong suốt thời hạn dài hạn của Hợp đồng, Bên B cam kết cung cấp một trong các hình thức đảm bảo sau:

i) Thư tín dụng tuần hoàn (Revolving Letter of Credit – RLC): Bên B sẽ mở một RLC không hủy ngang, không thể chuyển nhượng, tại một ngân hàng uy tín được Bên A chấp thuận, với giá trị bảo lãnh đủ cho ít nhất [Số] lô hàng liên tiếp. RLC này sẽ được tự động làm mới sau mỗi lần giải ngân cho đến khi Hợp đồng chấm dứt. RLC phải tuân thủ UCP mới nhất.

ii) Bảo lãnh ngân hàng (Bank Guarantee – BG): Bên B sẽ cung cấp một Bảo lãnh ngân hàng không hủy ngang, vô điều kiện từ một ngân hàng uy tín được Bên A chấp thuận, với giá trị bảo lãnh là [Tỷ lệ %] tổng giá trị Hợp đồng dự kiến hoặc giá trị của [Số] lô hàng trung bình, có hiệu lực trong suốt thời gian Hợp đồng.

iii) Cam kết thanh toán của ngân hàng phát hành (Standby Letter of Credit – SBLC): Tương tự như BG nhưng thường áp dụng trong giao dịch quốc tế, có tính chất liên tục.

d) Quy trình gửi hóa đơn: Bên A sẽ gửi hóa đơn thương mại cuối cùng kèm theo các chứng từ giao nhận (vận đơn, COQ, Biên bản đo đếm) cho Bên B trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giao hàng tại cảng đích.

2.6. Thông tin tài khoản thanh toán của Bên A:

a) Tên tài khoản: ……………………………………………………………………

b) Số tài khoản: ……………………………………………………………………

c) Tên ngân hàng: …………………………………………………………………

d) Mã SWIFT/BIC (nếu có): ………………………………………………………

e) Địa chỉ ngân hàng: ………………………………………………………………

2.7. Nếu Bên B chậm thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn quy định, Bên B sẽ phải chịu lãi suất phạt chậm trả là [Tỷ lệ %]/năm (hoặc/ngày) trên tổng số tiền chậm trả, tính từ ngày quá hạn cho đến ngày Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán. Ngoài ra, Bên A có quyền đình chỉ các lô hàng tiếp theo hoặc chấm dứt Hợp đồng theo Điều 10.

ĐIỀU 3. ĐIỀU KIỆN VÀ LỊCH TRÌNH GIAO NHẬN

3.1. Cảng bốc hàng (Loading Port): Dầu thô sẽ được bốc lên tàu tại [Tên cảng bốc hàng, ví dụ: Kho nổi FSO/FPSO tại mỏ Bạch Hổ, Cảng Thị Vải, Cảng Ras Tanura, v.v.].

3.2. Cảng đến (Destination Port/Terminal): Dầu thô sẽ được giao tại [Tên cảng đến, ví dụ: Cảng Dung Quất, Cảng Nghi Sơn, Cảng Vũng Tàu, v.v.] (sau đây gọi là “Cảng Đến”).

3.3. Lịch trình giao hàng (Annual/Monthly Lifting Program/Schedule): Các Bên sẽ cùng thống nhất và lập một Chương trình giao hàng hàng năm/hàng tháng (Lifting Program/Schedule) ít nhất [Số] ngày trước khi bắt đầu giai đoạn giao hàng đó. Chương trình này sẽ bao gồm số lượng dự kiến của từng lô hàng, khung thời gian giao hàng (Laycan) và các thông tin liên quan khác. Chương trình/Lịch trình này sẽ là Phụ lục 03 của Hợp đồng.

3.4. Chỉ định tàu (Vessel Nomination): Bên [A/B, tùy theo Incoterms] có trách nhiệm chỉ định và thông báo chi tiết về tàu chở dầu (Vessel) phù hợp (tên tàu, loại tàu, dung tích, tuổi tàu, cờ quốc tịch, trạng thái giấy phép, lịch trình dự kiến) cho Bên còn lại ít nhất [Số] ngày trước Laycan. Tàu được chỉ định phải được sự chấp thuận của Bên nhận và tuân thủ các quy định an toàn hàng hải quốc tế.

3.5. Điều kiện giao nhận (Incoterms 2020): Giao nhận theo điều kiện [Ví dụ: FOB Cảng Bốc Hàng, hoặc CIF Cảng Đến] Incoterms 2020.

a) Nếu là FOB: Bên A chịu trách nhiệm giao hàng lên tàu tại cảng bốc. Rủi ro và chi phí chuyển sang Bên B khi hàng đã qua lan can tàu tại cảng bốc. Bên B chịu trách nhiệm thuê tàu, mua bảo hiểm và mọi chi phí sau đó.

b) Nếu là CIF: Bên A chịu trách nhiệm đưa hàng lên tàu, thuê và trả cước phí vận tải đến Cảng Đến, mua bảo hiểm hàng hóa cho Bên B. Rủi ro được chuyển giao từ Bên A sang Bên B khi hàng đã được xếp lên boong tàu tại cảng bốc hàng.[Chọn điều kiện Incoterms phù hợp với phân chia trách nhiệm vận chuyển và bảo hiểm.]

3.6. Thông báo tàu đến (ETA – Estimated Time of Arrival): Thuyền trưởng của tàu hoặc Bên có trách nhiệm vận chuyển phải thông báo ETA cho Bên còn lại ít nhất [Số] ngày trước khi tàu dự kiến đến Cảng Đến, và cập nhật ETA thường xuyên trong suốt hành trình.

3.7. Thời gian làm hàng (Laytime) và Phí chờ đợi (Demurrage)/Bồi thường làm hàng nhanh (Despatch):

a) Thời gian cho phép để bốc/dỡ hàng (Laytime) sẽ được quy định tại Phụ lục 04.

b) Trường hợp tàu đến Cảng bốc/dỡ chậm trễ hoặc bị giữ lại quá Laytime do lỗi của bên có trách nhiệm, bên đó sẽ phải chịu phí lưu kho chờ đợi (demurrage) theo mức đã thỏa thuận tại Phụ lục 04.

c) Ngược lại, nếu việc làm hàng hoàn thành sớm hơn Laytime do lỗi của bên còn lại, bên đó sẽ phải thanh toán phí bồi thường làm hàng nhanh (despatch) theo cùng mức.

ĐIỀU 4. ĐO ĐẾM, LẤY MẪU VÀ PHÂN TÍCH CHẤT LƯỢNG

4.1. Quy trình đo đếm số lượng:

a) Việc đo đếm số lượng Dầu thô sẽ được thực hiện tại [Ví dụ: cảng bốc (Loading Port) hoặc cảng dỡ (Discharge Port) tùy theo Incoterms và thỏa thuận] bằng các thiết bị đo đếm (ví dụ: hệ thống đo bồn bể (tank gauging) hoặc đo lưu lượng (flow metering)) đã được kiểm định và hiệu chuẩn theo tiêu chuẩn quốc tế (API, ASTM) và quy định của pháp luật.

b) Đại diện của Bên A, Bên B, và một Tổ chức giám định độc lập (Independent Inspector – do Các Bên thống nhất lựa chọn và có uy tín quốc tế) sẽ cùng chứng kiến và giám sát toàn bộ quá trình đo đếm trước và sau khi dỡ hàng.

c) Số lượng Dầu thô sẽ được xác định bằng phương pháp [Ví dụ: đo thể tích bồn bể (Shore Tank Gauging) hoặc đo trên tàu (Ship Tank Gauging)] và được quy đổi về điều kiện tiêu chuẩn (15°C hoặc 60°F và áp suất khí quyển) theo các bảng tiêu chuẩn dầu khí quốc tế (ASTM/API Petroleum Measurement Tables).

d) Kết quả đo đếm sẽ được ghi vào Biên bản đo đếm số lượng (Ullage Report/Shore Tank Report) và được ký xác nhận bởi đại diện của Các Bên và Tổ chức giám định độc lập. Kết quả này sẽ là cơ sở chính thức cho việc tính toán giá trị lô hàng.

4.2. Quy trình lấy mẫu và phân tích chất lượng:

a) Việc lấy mẫu Dầu thô sẽ được thực hiện tại [Ví dụ: cảng bốc (Loading Port) hoặc cảng dỡ (Discharge Port) tùy theo Incoterms và thỏa thuận] bởi Tổ chức giám định độc lập, dưới sự chứng kiến của đại diện Các Bên, theo tiêu chuẩn quốc tế (API Manual of Petroleum Measurement Standards).

b) Mẫu Dầu thô sẽ được niêm phong và chia làm ít nhất 03 (ba) phần: một phần cho Bên A, một phần cho Bên B, và một phần lưu tại Tổ chức giám định độc lập để sử dụng trong trường hợp có tranh chấp.

c) Tổ chức giám định độc lập sẽ tiến hành phân tích các thông số chất lượng của Dầu thô theo quy định tại Phụ lục 01. Kết quả phân tích sẽ được ghi vào Giấy chứng nhận chất lượng (Certificate of Quality – COQ). Giấy chứng nhận này sẽ là căn cứ chính thức cho việc xác định chất lượng Dầu thô.

4.3. Điều chỉnh giá theo chất lượng: Trường hợp chất lượng Dầu thô thực tế có sai khác đáng kể so với tiêu chuẩn quy định tại Phụ lục 01 (nằm ngoài dung sai cho phép), Các Bên sẽ áp dụng công thức điều chỉnh giá (premium/discount) được thỏa thuận tại Phụ lục 05. Nếu sai lệch quá lớn và không thể điều chỉnh bằng giá, Bên B có quyền từ chối nhận hàng và yêu cầu Bên A thay thế hoặc bồi thường thiệt hại.

4.4. Chi phí giám định: Chi phí của Tổ chức giám định độc lập sẽ do [Ví dụ: Bên B chịu, hoặc Các Bên chia đôi].

ĐIỀU 5. RỦI RO, QUYỀN SỞ HỮU VÀ BẢO HIỂM

5.1. Chuyển giao rủi ro: Rủi ro đối với Dầu thô (bao gồm rủi ro mất mát, hư hỏng, tràn đổ) sẽ được chuyển giao từ Bên A sang Bên B theo đúng quy định của điều kiện Incoterms 2020 đã lựa chọn tại Điều 3.5. Kể từ thời điểm này, mọi rủi ro và trách nhiệm liên quan đến Dầu thô sẽ thuộc về Bên B.

5.2. Chuyển giao quyền sở hữu: Quyền sở hữu đối với Dầu thô sẽ được chuyển giao từ Bên A sang Bên B tại thời điểm rủi ro được chuyển giao theo Điều 5.1 và sau khi Bên B đã thanh toán đầy đủ giá trị lô hàng cho Bên A. 5.3. Bảo hiểm: a) Bên chịu rủi ro theo điều kiện Incoterms (Điều 3.5) sẽ có trách nhiệm mua và duy trì bảo hiểm đầy đủ cho Dầu thô trong suốt thời gian rủi ro thuộc về mình. b) Các Bên cam kết cung cấp bằng chứng về việc mua bảo hiểm khi có yêu cầu. c) Nếu Hợp đồng là CIF, Bên A sẽ mua bảo hiểm hàng hóa theo ICC (A) hoặc ICC (B) cho lô hàng từ cảng bốc đến cảng đích, và Bên B là người thụ hưởng hoặc đồng thụ hưởng.

5.4. Trách nhiệm môi trường: Các Bên cam kết tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật về bảo vệ môi trường của Việt Nam và quốc tế, phòng ngừa và ứng phó sự cố tràn dầu. Bên nào gây ra sự cố môi trường sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm và chi phí khắc phục theo quy định của pháp luật hiện hành và các công ước quốc tế có liên quan.

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A (BÊN BÁN)