Hợp đồng đại lý phân phối dược phẩm

Công ty Luật PVL chuyên soạn thảo Hợp đồng đại lý phân phối dược phẩm, giúp bạn bảo vệ quyền lợi tối đa trong mọi tranh chấp. Hợp đồng của chúng tôi đảm bảo tính pháp lý chặt chẽ, an toàn và hiệu quả, giảm thiểu rủi ro cho bạn.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI DƯỢC PHẨM

Số: [Số hợp đồng]/HĐĐLPPDL

Hôm nay, ngày …… tháng…. năm 2025, tại Thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi gồm có:

CĂN CỨ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Căn cứ:

Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Thương mại số 36/2005/QH11 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Dược số 105/2016/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Các văn bản pháp luật hiện hành khác có liên quan của Việt Nam về quản lý dược, kinh doanh dược phẩm, và hoạt động đại lý thương mại.

THÔNG TIN CÁC BÊN

BÊN A: BÊN GIAO ĐẠI LÝ (NHÀ SẢN XUẤT/NHÀ PHÂN PHỐI DƯỢC PHẨM) (sau đây gọi tắt là “Bên A”)

Tên doanh nghiệp: …………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở: …………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược số: …………………………………………………………………
Chứng nhận Thực hành tốt phân phối thuốc (GDP) số: …………………………………………………………………
Người đại diện pháp luật: …………………………………………………………………
Chức vụ: …………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Ngân hàng: …………………………………………………………………

BÊN B: BÊN NHẬN ĐẠI LÝ (ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI DƯỢC PHẨM) (sau đây gọi tắt là “Bên B”)

Tên doanh nghiệp/Tổ chức: …………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở: …………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược số: …………………………………………………………………
Chứng nhận Thực hành tốt phân phối thuốc (GDP) số (nếu có): …………………………………………………………………
Người đại diện pháp luật: …………………………………………………………………
Chức vụ: …………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Ngân hàng: …………………………………………………………………

Hai bên thống nhất cùng nhau ký kết Hợp đồng đại lý phân phối dược phẩm (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) với các điều khoản và điều kiện sau đây:

ĐIỀU KHOẢN CỤ THỂ

Điều 1. Đối tượng và Mục đích của Hợp đồng

1.1. Đối tượng của Hợp đồng: Đối tượng của Hợp đồng này là việc Bên A giao cho Bên B làm đại lý phân phối các loại dược phẩm (bao gồm thuốc tân dược, thuốc đông y, vắc xin, sinh phẩm y tế, trừ trường hợp có quy định khác) thuộc quyền sở hữu/phân phối hợp pháp của Bên A.

* Danh mục các sản phẩm dược phẩm giao đại lý được quy định chi tiết tại Phụ lục 01 – Danh mục Sản phẩm Đại lý. Phụ lục này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.

1.2. Mục đích của Hợp đồng:

* Mở rộng thị trường, tăng cường độ phủ và đẩy mạnh hoạt động phân phối các sản phẩm dược phẩm của Bên A trên thị trường [Khu vực địa lý cụ thể, ví dụ: Thành phố Hồ Chí Minh, khu vực miền Nam, toàn quốc].

* Thiết lập mối quan hệ hợp tác lâu dài, bền vững giữa Bên A và Bên B trên cơ sở tin cậy, minh bạch và cùng có lợi.

* Đảm bảo các sản phẩm dược phẩm được phân phối đến tay người tiêu dùng/bệnh viện/nhà thuốc một cách an toàn, kịp thời và đúng quy định pháp luật.

Điều 2. Phạm vi Đại lý và Quyền hạn của Đại lý

2.1. Hình thức Đại lý: Hợp đồng này là hợp đồng đại lý [Chọn hình thức: đại lý độc quyền / đại lý không độc quyền].

* Nếu đại lý độc quyền: Trong khu vực địa lý đã thỏa thuận tại Khoản 2.2, Bên A cam kết không trực tiếp hoặc thông qua bất kỳ bên thứ ba nào khác để phân phối các sản phẩm đã giao cho Bên B làm đại lý.

* Nếu đại lý không độc quyền: Bên A có quyền trực tiếp hoặc thông qua các đại lý khác để phân phối các sản phẩm đã giao cho Bên B làm đại lý trong cùng khu vực địa lý.

2.2. Khu vực địa lý hoạt động: Bên B được phép phân phối các sản phẩm của Bên A trong phạm vi khu vực địa lý sau: [Mô tả cụ thể khu vực địa lý, ví dụ: Thành phố Hồ Chí Minh và các tỉnh lân cận (Đồng Nai, Bình Dương, Long An) / Toàn bộ lãnh thổ Việt Nam].

2.3. Quyền hạn của Bên B (Đại lý):

* Thay mặt Bên A thực hiện việc phân phối, bán các sản phẩm dược phẩm được giao đại lý cho các khách hàng (nhà thuốc, bệnh viện, phòng khám, công ty dược phẩm khác) trong khu vực địa lý đã thỏa thuận.

* Được Bên A cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu, giấy phép liên quan đến sản phẩm.

* Được hưởng hoa hồng đại lý/chiết khấu và các chính sách ưu đãi khác theo quy định tại Điều 4.

* Được Bên A hỗ trợ về marketing, quảng bá sản phẩm, đào tạo kiến thức sản phẩm (nếu có thỏa thuận).

* Yêu cầu Bên A cung cấp đủ số lượng sản phẩm, đúng chất lượng, chủng loại và thời gian.

* Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Hợp đồng.

Điều 3. Sản phẩm Đại lý và Tiêu chuẩn Chất lượng

3.1. Sản phẩm Đại lý: Các sản phẩm dược phẩm được giao đại lý bao gồm: [Liệt kê các nhóm sản phẩm hoặc tham chiếu Phụ lục 01].

* Mỗi sản phẩm phải có đầy đủ số đăng ký lưu hành thuốc (hoặc Giấy phép nhập khẩu) do Bộ Y tế Việt Nam cấp.

3.2. Chất lượng Sản phẩm: Toàn bộ sản phẩm dược phẩm do Bên A cung cấp cho Bên B phải đảm bảo:

* Mới 100%, chưa qua sử dụng: Không bị hư hỏng, biến chất, hoặc nhiễm bẩn.

* Đạt tiêu chuẩn Dược điển: Phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng đã đăng ký với Bộ Y tế.

* Hạn dùng: Hạn dùng tối thiểu là [Số tháng, ví dụ: 12 tháng] kể từ ngày giao hàng, hoặc tối thiểu [Phần trăm, ví dụ: 75%] hạn dùng còn lại kể từ ngày sản xuất, trừ trường hợp có thỏa thuận riêng đối với thuốc có hạn dùng ngắn đặc thù.

* Bảo quản: Đã được bảo quản đúng điều kiện theo yêu cầu của nhà sản xuất và tuân thủ GSP trong suốt quá trình vận chuyển và lưu kho của Bên A.

* Nhãn mác, bao bì: Đầy đủ thông tin theo quy định, nguyên vẹn, chắc chắn.

3.3. Giấy tờ pháp lý và Chứng từ kèm theo (Bên A cung cấp cho Bên B):

* Giấy tờ pháp lý bắt buộc (Bản sao công chứng/có xác nhận của Bên A):

* Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược của Bên A.

* Chứng nhận GDP của Bên A.

* Giấy đăng ký lưu hành thuốc (hoặc Giấy phép nhập khẩu) cho từng sản phẩm.

* Chứng nhận GMP của nhà sản xuất.

* Chứng từ kèm theo mỗi lô hàng: Hóa đơn GTGT, Phiếu xuất kho, Biên bản giao nhận hàng hóa, Phiếu kiểm nghiệm chất lượng (C/A) (nếu yêu cầu), Tờ hướng dẫn sử dụng tiếng Việt (nếu cần).

3.4. Kiểm tra và xử lý vi phạm chất lượng: Bên B có quyền kiểm tra chất lượng sản phẩm tại thời điểm nhận hàng. Nếu phát hiện không đúng chất lượng hoặc thiếu giấy tờ hợp lệ, Bên B có quyền từ chối nhận hàng và yêu cầu Bên A xử lý theo quy định tại Điều 9 và Điều 10.

Điều 4. Hoa hồng Đại lý/Chiết khấu và Chính sách giá

4.1. Hoa hồng Đại lý/Chiết khấu: Bên B sẽ được hưởng hoa hồng đại lý/chiết khấu trên tổng giá trị các đơn hàng bán ra theo Hợp đồng này. Tỷ lệ hoa hồng/chiết khấu cụ thể cho từng sản phẩm hoặc nhóm sản phẩm được quy định tại Phụ lục 02 – Bảng giá và Chính sách Hoa hồng/Chiết khấu.

4.2. Phương thức tính và thanh toán hoa hồng/chiết khấu:

* Hoa hồng/chiết khấu sẽ được tính dựa trên doanh số thực tế (giá trị sản phẩm Bên B bán ra và được khách hàng thanh toán).

* Kỳ thanh toán: Định kỳ [Ví dụ: hàng tháng/quý], trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A nhận được báo cáo doanh số đã được xác nhận của Bên B.

* Hình thức thanh toán: Chuyển khoản ngân hàng.

4.3. Giá bán sản phẩm:

* Giá bán cho Bên B: Là giá Bên A bán cho Bên B, có thể là giá niêm yết trừ chiết khấu đại lý.

* Giá bán lẻ khuyến nghị (RRP – Recommended Retail Price): Bên A có thể đưa ra giá bán lẻ khuyến nghị. Bên B cam kết tuân thủ chính sách giá và không phá giá thị trường, gây ảnh hưởng đến uy tín của sản phẩm và Bên A.

4.4. Chính sách hỗ trợ khác (nếu có): Bên A có thể hỗ trợ Bên B các chi phí marketing, quảng bá sản phẩm, đào tạo, chương trình khuyến mại, thưởng doanh số theo thỏa thuận riêng bằng văn bản.

Điều 5. Nghĩa vụ nhập hàng tối thiểu và Doanh số cam kết

5.1. Nghĩa vụ nhập hàng tối thiểu: Bên B cam kết nhập một số lượng hoặc giá trị tối thiểu các sản phẩm dược phẩm từ Bên A trong mỗi kỳ (tháng/quý/năm).

* Cụ thể: Tối thiểu [Số lượng/Giá trị, ví dụ: 100 triệu VNĐ/tháng] hoặc [Số lượng, ví dụ: 5.000 hộp/tháng] cho tổng các sản phẩm.

* Mức cam kết này có thể được điều chỉnh theo thỏa thuận giữa hai bên dựa trên tình hình thị trường và năng lực của Bên B.

5.2. Doanh số cam kết: Bên B cam kết đạt được doanh số bán hàng tối thiểu là [Số lượng/Giá trị, ví dụ: 200 triệu VNĐ/tháng] hoặc [Số lượng, ví dụ: 10.000 hộp/tháng] trên thị trường trong khu vực địa lý được giao.

5.3. Hậu quả nếu không đạt cam kết: Nếu Bên B không đạt được nghĩa vụ nhập hàng tối thiểu hoặc doanh số cam kết liên tục trong [Số] kỳ liên tiếp mà không có lý do chính đáng được Bên A chấp thuận, Bên A có quyền:

* Giảm tỷ lệ hoa hồng/chiết khấu.

* Chuyển hình thức đại lý từ độc quyền sang không độc quyền (nếu áp dụng).

* Giảm phạm vi khu vực địa lý hoạt động.

* Hoặc đơn phương chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Điều 11.

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 6. Thời hạn Hợp đồng và Gia hạn