Hợp đồng đại lý phân phối đồ nội thất

Công ty luật PVL chuyên soạn Hợp đồng đại lý phân phối đồ nội thất có lợi cho bên bạn khi xảy ra tranh chấp.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI ĐỒ NỘI THẤT

Số: …../2025/HĐĐL-DN

Hôm nay, ngày …. tháng ….năm 2025, tại [Địa điểm ký kết Hợp đồng, ví dụ: Trụ sở chính Bên A hoặc Văn phòng công chứng], chúng tôi gồm có:

CĂN CỨ PHÁP LÝ VÀ THÔNG TIN CÁC BÊN

Căn cứ:

Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Nghị định số 08/2018/NĐ-CP ngày 15 tháng 01 năm 2018 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế và các hoạt động đại lý, môi giới, ủy thác mua bán hàng hóa;

BÊN A (BÊN GIAO ĐẠI LÝ/NHÀ SẢN XUẤT/NHÀ NHẬP KHẨU/PHÂN PHỐI CHÍNH):

Tên công ty: [Tên đầy đủ của Bên A]
Địa chỉ trụ sở chính: [Địa chỉ đầy đủ trụ sở chính của Bên A]
Mã số thuế: [Mã số thuế của Bên A]
Người đại diện theo pháp luật: [Họ và tên người đại diện theo pháp luật]
Chức vụ: [Chức vụ của người đại diện]
Điện thoại: [Số điện thoại liên hệ]
Tài khoản ngân hàng: [Số tài khoản và tên ngân hàng của Bên A]

BÊN B (BÊN ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI):

Tên công ty/hộ kinh doanh: [Tên đầy đủ của Bên B]
Địa chỉ trụ sở chính/thường trú: [Địa chỉ đầy đủ trụ sở chính/thường trú của Bên B]
Mã số thuế/CMND/CCCD: [Mã số thuế hoặc số CMND/CCCD của Bên B]
Người đại diện theo pháp luật/chủ hộ kinh doanh: [Họ và tên người đại diện theo pháp luật/chủ hộ kinh doanh]
Chức vụ: [Chức vụ của người đại diện/chủ hộ kinh doanh]
Điện thoại: [Số điện thoại liên hệ]
Tài khoản ngân hàng: [Số tài khoản và tên ngân hàng của Bên B]

Sau khi cùng nhau bàn bạc, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng đại lý phân phối đồ nội thất với các điều khoản sau:

ĐIỀU KHOẢN HỢP ĐỒNG

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG

Đối tượng của hợp đồng này là các loại đồ nội thất, vật liệu và phụ kiện nội thất (sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”) do Bên A sản xuất, nhập khẩu, hoặc có quyền phân phối chính thức tại thị trường Việt Nam. Các Sản phẩm có thể bao gồm nhưng không giới hạn: bàn, ghế, tủ, giường, kệ, sofa, đồ trang trí nội thất, vật liệu hoàn thiện nội thất (sàn gỗ, ván ép, tấm ốp tường), phụ kiện nội thất (tay nắm, bản lề, ray trượt). Bên A cam kết toàn bộ Sản phẩm được cung cấp đều có nguồn gốc, xuất xứ rõ ràng, đảm bảo chất lượng, độ bền, tính thẩm mỹ, và tuân thủ các tiêu chuẩn kỹ thuật, quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam đối với từng loại sản phẩm nội thất. Danh mục chi tiết các Sản phẩm, bao gồm nhưng không giới hạn: tên sản phẩm, mã sản phẩm (model), chất liệu, kích thước, màu sắc, phong cách thiết kế, tiêu chuẩn chất lượng áp dụng, thời hạn bảo hành, quy cách đóng gói, giá bán buôn niêm yết cho đại lý, và các thông tin cần thiết khác (như yêu cầu lắp đặt, bảo quản) sẽ được liệt kê cụ thể và chi tiết trong Phụ lục 01 – Danh mục Sản phẩm và Bảng giá đính kèm Hợp đồng này. Phụ lục 01 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có thể được Bên A điều chỉnh, bổ sung (ví dụ: ra mắt bộ sưu tập mới, cập nhật phiên bản, điều chỉnh giá, ngừng kinh doanh một số mặt hàng) theo từng thời điểm để phù hợp với xu hướng thị trường và chiến lược kinh doanh, nhưng mọi sự điều chỉnh phải được Bên A thông báo bằng văn bản cho Bên B trước ít nhất [30] ngày làm việc và có sự xác nhận của Bên B.

ĐIỀU 2: PHẠM VI ĐẠI LÝ VÀ QUYỀN HẠN CỦA BÊN B

2.1. Phạm vi địa lý và đối tượng khách hàng: Bên B được ủy quyền làm đại lý phân phối [độc quyền/không độc quyền – chọn một và ghi rõ tại Phụ lục 02] các Sản phẩm của Bên A trong phạm vi địa lý cụ thể được xác định tại Phụ lục 02 – Phạm vi địa lý và Đối tượng khách hàng. Phạm vi này có thể là một tỉnh/thành phố, một khu vực hành chính cụ thể, hoặc toàn quốc. Đối tượng khách hàng mục tiêu bao gồm nhưng không giới hạn: các cá nhân, hộ gia đình, các dự án nội thất (nhà ở, căn hộ, văn phòng, khách sạn, nhà hàng), các kiến trúc sư, nhà thiết kế nội thất, và các nhà thầu thi công nội thất. Bên B cam kết chỉ phân phối Sản phẩm trong phạm vi địa lý và cho đối tượng khách hàng đã thỏa thuận, không tự ý mở rộng phạm vi hoặc đối tượng mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A.

2.2. Quyền hạn kinh doanh, tiếp thị và cung cấp dịch vụ: Bên B được quyền mua Sản phẩm từ Bên A với giá đại lý để bán lại cho khách hàng cuối cùng. Bên B có quyền sử dụng tên thương hiệu, logo, hình ảnh thiết kế, tài liệu kỹ thuật, và các thông tin khác về Sản phẩm và thương hiệu của Bên A do Bên A cung cấp để phục vụ hoạt động kinh doanh và tiếp thị. Mọi hoạt động quảng cáo, tiếp thị phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về bộ nhận diện thương hiệu của Bên A và các quy định pháp luật liên quan. Ngoài ra, Bên B có thể được quyền cung cấp các dịch vụ gia tăng như: tư vấn thiết kế nội thất, đo đạc tại công trình, lắp đặt, bảo trì, hoặc cung cấp linh kiện thay thế (theo ủy quyền cụ thể của Bên A và cam kết chất lượng dịch vụ).

2.3. Chính sách giá và khuyến mại: Bên B có quyền đưa ra các chính sách giá bán lẻ hoặc giá dự án cho khách hàng phù hợp với điều kiện thị trường và đối tượng khách hàng của mình, tuy nhiên, Bên B phải tuân thủ mức giá bán buôn tối thiểu mà Bên A quy định và các chính sách giá khác (nếu có) để đảm bảo sự ổn định của thị trường, duy trì uy tín thương hiệu và đảm bảo cạnh tranh lành mạnh. Mức giá tối thiểu và các chính sách liên quan sẽ được quy định cụ thể tại Phụ lục 03 – Chính sách giá và chiết khấu. Bên B phải thông báo cho Bên A về bất kỳ chương trình khuyến mại lớn hoặc báo giá dự án đặc biệt nào trước khi thực hiện để Bên A có thể hỗ trợ và điều phối.

ĐIỀU 3: HOA HỒNG/CHIẾT KHẤU VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

3.1. Cơ chế tính hoa hồng/chiết khấu: Bên A sẽ áp dụng chính sách chiết khấu trực tiếp trên giá bán buôn cho Bên B khi Bên B đặt hàng và thanh toán. Tỷ lệ chiết khấu hoặc mức hoa hồng sẽ được quy định chi tiết tại Phụ lục 03 – Chính sách giá và chiết khấu đính kèm Hợp đồng này. Phụ lục này sẽ bao gồm các mức chiết khấu lũy tiến tùy thuộc vào doanh số tích lũy của Bên B trong một kỳ thanh toán (ví dụ: doanh số càng cao, tỷ lệ chiết khấu càng hấp dẫn), loại Sản phẩm (ví dụ: đồ nội thất cao cấp, thiết kế riêng có tỷ lệ khác phụ kiện phổ thông), hoặc các chương trình thưởng doanh số đặc biệt theo từng thời điểm và điều kiện kinh doanh do Bên A ban hành.

3.2. Chu kỳ và phương thức thanh toán: Chu kỳ đối soát doanh số và thanh toán chiết khấu/hoa hồng sẽ là hàng tháng (từ ngày 01 đến ngày cuối cùng của tháng) hoặc theo từng dự án/đơn hàng lớn. Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc chu kỳ thanh toán, Bên A sẽ tổng hợp doanh số bán hàng của Bên B (dựa trên các đơn hàng Bên B đã đặt từ Bên A), đối chiếu với các chứng từ giao nhận, và lập bảng kê chi tiết các khoản chiết khấu/hoa hồng (nếu có) phải thanh toán cho Bên B. Bên B có quyền yêu cầu kiểm tra, đối chiếu lại số liệu và gửi ý kiến phản hồi trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được bảng kê. Việc thanh toán sẽ được thực hiện bằng hình thức chuyển khoản ngân hàng vào tài khoản của Bên B đã đăng ký trong Hợp đồng này. Các khoản thuế (thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng nếu áp dụng) phát sinh từ khoản chiết khấu/hoa hồng này sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành và Bên A sẽ cung cấp đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp lệ liên quan.

3.3. Chính sách hỗ trợ tài chính và marketing: Ngoài các khoản chiết khấu/hoa hồng cơ bản, Bên A có thể cung cấp các khoản hỗ trợ tài chính cho hoạt động marketing (ví dụ: hỗ trợ chi phí tham gia triển lãm nội thất, quảng cáo trên tạp chí chuyên ngành), hỗ trợ chi phí trưng bày sản phẩm tại showroom, hoặc các khoản thưởng đặc biệt khác cho Bên B dựa trên kết quả kinh doanh vượt trội, mức độ phủ thị trường, hoặc việc thực hiện các cam kết về doanh số và phát triển thị trường (ví dụ: đạt chỉ tiêu doanh số quý, mở rộng mạng lưới khách hàng). Các chính sách hỗ trợ này sẽ được quy định cụ thể tại Phụ lục 04 – Chính sách hỗ trợ đại lý (nếu có) và được thông báo định kỳ.

ĐIỀU 4: NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1. Cung cấp sản phẩm và thông tin: Đảm bảo cung cấp đầy đủ và kịp thời các Sản phẩm theo đơn đặt hàng của Bên B, đúng chủng loại, số lượng, chất lượng đã công bố, và đúng thời gian giao hàng cam kết. Sản phẩm phải có đầy đủ giấy tờ pháp lý, chứng nhận chất lượng (ví dụ: tiêu chuẩn ISO, FSC cho gỗ, chứng nhận vật liệu an toàn), tài liệu kỹ thuật chi tiết (bản vẽ, thông số, hướng dẫn lắp đặt), và thông tin cần thiết bằng tiếng Việt. Bên A có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin về sản phẩm (chất liệu, quy trình sản xuất, yêu cầu bảo quản, bảo trì) và tài liệu hỗ trợ bán hàng cho Bên B.

4.2. Hỗ trợ kỹ thuật, đào tạo và bảo hành: Tổ chức các buổi đào tạo chuyên sâu về sản phẩm cho đội ngũ nhân viên kinh doanh, tư vấn và kỹ thuật của Bên B (nếu cần), giúp họ nắm vững kiến thức về Sản phẩm, cách tư vấn, lắp đặt, và bảo trì cơ bản. Cung cấp các công cụ, tài liệu marketing (catalogue, hình ảnh 3D, video demo, mẫu vật liệu) và hướng dẫn về việc trưng bày, giới thiệu sản phẩm tại showroom. Bên A chịu trách nhiệm thực hiện chính sách bảo hành, bảo trì Sản phẩm theo đúng cam kết đã công bố, bao gồm cung cấp linh kiện/vật tư thay thế chính hãng và hỗ trợ kỹ thuật kịp thời khi cần.

4.3. Giải quyết khiếu nại và đổi trả: Tiếp nhận và xử lý nhanh chóng, thỏa đáng các khiếu nại của Bên B hoặc của khách hàng cuối cùng liên quan đến chất lượng Sản phẩm, lỗi sản xuất, hoặc các vấn đề phát sinh từ phía Bên A (ví dụ: giao sai hàng, thiếu hàng, hư hỏng trong quá trình vận chuyển do lỗi đóng gói của Bên A). Thực hiện chính sách đổi trả hàng hóa bị lỗi, hư hỏng do quá trình sản xuất hoặc vận chuyển từ phía Bên A theo quy định tại Phụ lục 05 – Chính sách đổi trả và bảo hành. Thời gian giải quyết khiếu nại không quá 07 ngày làm việc kể từ khi nhận được thông báo hợp lệ từ Bên B.

4.4. Thực hiện cam kết tài chính: Thanh toán đầy đủ và đúng hạn các khoản chiết khấu, hoa hồng, và các khoản hỗ trợ tài chính khác cho Bên B theo đúng các điều khoản đã thỏa thuận trong Hợp đồng và các Phụ lục. Đảm bảo cung cấp đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp lệ liên quan đến các khoản thanh toán này.

ĐIỀU 5: NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1. Tuân thủ quy định và chính sách: Thực hiện nghiêm túc và đầy đủ các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm. Tuân thủ mọi chính sách, quy định của Bên A liên quan đến Sản phẩm, giá cả, và hoạt động phân phối. Bên B cam kết tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành về kinh doanh nội thất, an toàn sản phẩm, bảo vệ người tiêu dùng, và các quy định khác có liên quan. Bên B phải có đủ các giấy phép, chứng chỉ kinh doanh, và năng lực (showroom, đội ngũ nhân viên) cần thiết để phân phối và (nếu được ủy quyền) cung cấp dịch vụ cho Sản phẩm của Bên A.

5.2. Đảm bảo doanh số và giá bán: Nỗ lực tối đa để đạt được mục tiêu doanh số bán hàng tối thiểu theo thỏa thuận tại Phụ lục 06 – Chỉ tiêu doanh số (nếu có). Mục tiêu doanh số sẽ được Bên A và Bên B thống nhất dựa trên tiềm năng thị trường và năng lực của Bên B. Bên B nghiêm cấm việc bán phá giá hoặc bán Sản phẩm của Bên A dưới mức giá bán buôn tối thiểu đã được quy định trong Phụ lục 03, nhằm tránh gây ảnh hưởng tiêu cực đến thương hiệu, gây rối loạn thị trường và làm suy giảm lợi nhuận chung của hệ thống phân phối. Trong trường hợp Bên B muốn thực hiện các chương trình giảm giá đặc biệt hoặc báo giá dự án lớn, phải được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A.

5.3. Bảo quản, trưng bày và vận chuyển sản phẩm: Đảm bảo điều kiện bảo quản và lưu trữ Sản phẩm tại kho hoặc showroom của Bên B hoặc trong quá trình vận chuyển theo đúng khuyến nghị của Bên A và tiêu chuẩn ngành (ví dụ: khô ráo, thoáng mát, tránh ẩm ướt, ánh nắng trực tiếp, va đập, sắp xếp hợp lý) để duy trì chất lượng, độ bền, và tính thẩm mỹ của Sản phẩm. Chịu trách nhiệm hoàn toàn về mọi hư hỏng, mất mát Sản phẩm phát sinh do lỗi bảo quản, lưu trữ, trưng bày hoặc vận chuyển của Bên B, và phải bồi thường giá trị tương ứng cho Bên A. Bên B có trách nhiệm duy trì showroom trưng bày Sản phẩm theo tiêu chuẩn của Bên A (nếu có yêu cầu).

5.4. Cung cấp dịch vụ khách hàng và hỗ trợ kỹ thuật ban đầu: Cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về Sản phẩm, ứng dụng, cách sử dụng, và các chương trình khuyến mại của Bên A cho khách hàng. Đội ngũ nhân viên của Bên B phải có kiến thức chuyên môn về nội thất và kỹ năng tư vấn cần thiết để tư vấn chính xác, hỗ trợ kỹ thuật ban đầu, và giải quyết các thắc mắc cơ bản của khách hàng. Tiếp nhận và chuyển tiếp các yêu cầu bảo hành/khiếu nại phức tạp đến Bên A theo quy trình đã thỏa thuận, đồng thời hỗ trợ Bên A trong quá trình xử lý tại địa điểm khách hàng.

5.5. Thực hiện báo cáo và phản hồi thị trường: Lập và gửi các báo cáo định kỳ (hàng tuần/tháng/quý) về tình hình kinh doanh (doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, đơn đặt hàng, các dự án đang theo dõi), phản hồi từ khách hàng, xu hướng thị trường, nhu cầu của ngành, và các thông tin quan trọng khác về đối thủ cạnh tranh cho Bên A theo biểu mẫu và thời gian quy định tại Phụ lục 07 – Biểu mẫu báo cáo. Bên B cam kết cung cấp thông tin trung thực và kịp thời để Bên A có thể nắm bắt tình hình thị trường và đưa ra chiến lược phù hợp.

5.6. Không kinh doanh sản phẩm cạnh tranh: Trong suốt thời gian Hợp đồng có hiệu lực và trong phạm vi địa lý đã được ủy quyền, Bên B cam kết không kinh doanh, phân phối, hoặc quảng bá bất kỳ sản phẩm đồ nội thất nào có tính chất tương tự hoặc cạnh tranh trực tiếp với các Sản phẩm của Bên A, trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản rõ ràng từ Bên A. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi và thị phần của Bên A.

5.7. Bảo mật thông tin: Tuyệt đối không được sao chép, tiết lộ, cung cấp, hoặc sử dụng bất kỳ thông tin nội bộ, bí mật kinh doanh, thiết kế (nếu được cung cấp), chính sách giá, chiến lược phân phối, danh sách khách hàng (nếu được Bên A cung cấp), hoặc dữ liệu bán hàng của Bên A cho bất kỳ bên thứ ba nào khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A. Nghĩa vụ bảo mật này vẫn còn hiệu lực vô thời hạn ngay cả sau khi Hợp đồng này chấm dứt vì bất kỳ lý do gì.

ĐIỀU 6: THỜI HẠN HỢP ĐỒNG VÀ GIA HẠN