Hợp đồng đại lý độc quyền phân phối thuốc

Công ty Luật PVL chuyên soạn thảo Hợp đồng đại lý độc quyền phân phối thuốc tối ưu hóa lợi ích của bạn trong mọi tranh chấp pháp lý.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN PHÂN PHỐI THUỐC

Số: …../2025/HĐĐLĐQ-PVL

Hôm nay, ngày …tháng….. năm 2025, tại ….., chúng tôi gồm có:

Căn Cứ Pháp Lý

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;¹
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ²ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Luật Dược số 105/2016/QH13 ngày 06 tháng 4 năm 2016 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

Thông Tin Các Bên Tham Gia Hợp Đồng

BÊN GIAO ĐẠI LÝ (BÊN A):

(Là doanh nghiệp sản xuất hoặc nhập khẩu thuốc, giao quyền phân phối độc quyền)

Tên công ty: ……………………………………………………………………………….
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………..
Mã số thuế: ……………………………………………………………………………….
Người đại diện pháp luật: Ông/Bà: ……………………………………………….
Chức vụ: …………………………………………………………………………………..
Điện thoại: …………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược (phạm vi sản xuất/xuất nhập khẩu thuốc) số: ……………… do Bộ Y tế cấp ngày ………………

BÊN ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN (BÊN B):

(Là doanh nghiệp nhận quyền phân phối độc quyền thuốc)

Tên công ty: ……………………………………………………………………………….
Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………..
Mã số thuế: ……………………………………………………………………………….
Người đại diện pháp luật: Ông/Bà: ……………………………………………….
Chức vụ: …………………………………………………………………………………..
Điện thoại: …………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………
Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược (phạm vi bán buôn/phân phối thuốc) số: ……………… do Bộ Y tế cấp ngày ………………
Giấy chứng nhận Thực hành tốt phân phối thuốc (GDP) số: ……………… do Bộ Y tế cấp ngày ………………

Sau khi bàn bạc và thống nhất, hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng đại lý độc quyền phân phối thuốc với các điều khoản và điều kiện sau đây:

Các Điều Khoản Cụ Thể Của Hợp Đồng

Điều 1. Đối Tượng Của Hợp Đồng

1.1. Bên A chỉ định và Bên B đồng ý trở thành Đại lý độc quyền của Bên A để phân phối các sản phẩm thuốc thành phẩm do Bên A sản xuất hoặc nhập khẩu tại thị trường Việt Nam.

1.2. Danh mục sản phẩm phân phối độc quyền: Các sản phẩm thuốc được phân phối độc quyền theo Hợp đồng này bao gồm nhưng không giới hạn:

* Tên thuốc: ………………………………………………………………………………….

* Số đăng ký lưu hành: ………………………………………………………………….

* Dạng bào chế: ……………………………………………………………………………….

* Nồng độ/Hàm lượng: …………………………………………………………………..

* Quy cách đóng gói: ………………………………………………………………………

* Đơn vị tính: ………………………………………………………………………………….

* Hãng sản xuất: Bên A (hoặc hãng khác nếu Bên A là đơn vị nhập khẩu)

* Xuất xứ: ………………………………………………………………………………………

(Chi tiết về các sản phẩm thuốc, mã sản phẩm, giá bán lẻ đề xuất, và các thông tin liên quan sẽ được liệt kê tại Phụ lục 1 – Danh mục sản phẩm phân phối độc quyền đính kèm Hợp đồng này và có thể được điều chỉnh theo thỏa thuận của hai bên bằng văn bản.)

1.3. Phạm vi địa lý độc quyền: Bên B sẽ là đại lý độc quyền phân phối các sản phẩm nêu tại Điều 1.2 trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam hoặc các khu vực cụ thể như: ……………………………………………………………………………………………………………

1.4. Cam kết độc quyền:

* Trong suốt thời hạn Hợp đồng, Bên A cam kết không trực tiếp hoặc thông qua bất kỳ bên thứ ba nào khác thực hiện việc phân phối, bán hàng các sản phẩm được chỉ định độc quyền tại Điều 1.2 trong phạm vi địa lý độc quyền nêu tại Điều 1.3.

* Bên B cam kết không phân phối, kinh doanh các sản phẩm thuốc khác có tính chất tương tự, cạnh tranh trực tiếp với các sản phẩm được chỉ định độc quyền của Bên A trong phạm vi địa lý và thời gian Hợp đồng (chi tiết về danh mục sản phẩm cạnh tranh sẽ được thỏa thuận tại Phụ lục kèm theo nếu cần).

1.5. Thời gian hiệu lực số đăng ký: Bên A cam kết các sản phẩm thuốc được phân phối theo Hợp đồng này phải có số đăng ký lưu hành còn hiệu lực trong suốt thời gian Hợp đồng.

Điều 2. Thời Hạn Hợp Đồng

2.1. Thời hạn Hợp đồng là ……… (ghi rõ số năm, ví dụ: 05 năm), kể từ ngày …… tháng …… năm 2025 đến hết ngày …… tháng …… năm 2030.

2.2. Trong vòng ……… (ghi rõ số ngày, ví dụ: 120 ngày) trước khi Hợp đồng hết hạn, nếu hai bên có nhu cầu tiếp tục hợp tác, hai bên sẽ ưu tiên đàm phán để ký kết Hợp đồng mới với các điều kiện phù hợp với tình hình thực tế và hiệu quả hoạt động của Bên B trong thời gian Hợp đồng hiện tại.

Điều 3. Giá Bán, Chính Sách Chiết Khấu Và Phương Thức Thanh Toán

3.1. Giá bán và chính sách giá:

* Giá bán thuốc từ Bên A cho Bên B (giá sỉ) sẽ được quy định cụ thể tại Phụ lục 2 – Bảng giá phân phối độc quyền đính kèm Hợp đồng này. Bảng giá này có thể được điều chỉnh theo định kỳ (ví dụ: hàng năm) hoặc khi có biến động lớn về giá thành, chính sách thuế, hoặc các yếu tố thị trường khác, nhưng phải được hai bên thống nhất bằng văn bản trước khi áp dụng.

* Chính sách chiết khấu, thưởng doanh số, hỗ trợ marketing (nếu có) cũng sẽ được quy định chi tiết tại Phụ lục 2 hoặc theo các thỏa thuận riêng.

* Giá đã bao gồm chi phí sản xuất, kiểm tra chất lượng, đóng gói, và vận chuyển đến kho của Bên B (hoặc địa điểm khác nếu có thỏa thuận).

* Giá chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT). Thuế VAT sẽ được tính theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam.

3.2. Phương thức thanh toán:

* Bên B sẽ thanh toán cho Bên A bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Bên A.

* Thời hạn thanh toán: Bên B sẽ thanh toán ………% (ví dụ: 100%) tổng giá trị của mỗi Đơn đặt hàng trong vòng ……… (ví dụ: 45 ngày) kể từ ngày Bên B nhận được hàng hóa đầy đủ, đạt yêu cầu và hóa đơn tài chính hợp lệ từ Bên A.

* Trong trường hợp Bên B thanh toán chậm, Bên B sẽ phải chịu lãi suất phạt chậm trả theo quy định của pháp luật (ví dụ: 10%/năm) trên số tiền chậm trả cho mỗi ngày chậm trả.

Điều 4. Đặt Hàng, Giao Nhận Và Bảo Quản

4.1. Quy trình đặt hàng:

* Bên B sẽ gửi Đơn đặt hàng cho Bên A qua email hoặc văn bản. Đơn đặt hàng phải ghi rõ: tên thuốc, số đăng ký, quy cách đóng gói, số lô, số lượng, đơn giá, tổng giá trị, địa điểm giao hàng, thời gian giao hàng mong muốn và các yêu cầu đặc biệt khác.

* Trong vòng ……… (ví dụ: 03 ngày làm việc) kể từ khi nhận được Đơn đặt hàng, Bên A phải xác nhận khả năng cung cấp và thời gian giao hàng. Nếu có bất kỳ thay đổi nào, Bên A phải thông báo ngay cho Bên B.

* Đơn đặt hàng chỉ có hiệu lực khi được cả hai bên xác nhận bằng văn bản.

4.2. Giao nhận hàng hóa:

* Thời gian giao hàng: Bên A cam kết giao hàng theo đúng thời gian đã thống nhất trong Đơn đặt hàng.

* Địa điểm giao hàng: Tại kho của Bên B tại địa chỉ: ………………………………………………………………………………………………………….. hoặc địa điểm khác do Bên B chỉ định và được Bên A xác nhận.

* Quy cách đóng gói và vận chuyển: Thuốc phải được đóng gói theo đúng quy cách của nhà sản xuất, đảm bảo không bị hư hỏng, biến chất, ẩm mốc, nhiễm bẩn trong quá trình vận chuyển. Việc vận chuyển phải tuân thủ các nguyên tắc GSP, GDP, đảm bảo điều kiện bảo quản nhiệt độ, độ ẩm theo yêu cầu của thuốc. Bên A phải cung cấp đầy đủ phiếu xuất kho, phiếu kiểm nghiệm, hóa đơn tài chính và các chứng từ liên quan khác.

4.3. Kiểm tra và nghiệm thu:

* Trong vòng ……… (ví dụ: 03 ngày làm việc) kể từ khi nhận hàng, Bên B có quyền tiến hành kiểm tra số lượng, tình trạng bên ngoài của lô thuốc và đối chiếu với phiếu xuất kho, phiếu kiểm nghiệm. Nếu phát hiện thiếu hụt, hư hỏng bên ngoài, Bên B phải thông báo ngay cho Bên A bằng văn bản (kèm theo hình ảnh, mô tả chi tiết) để hai bên cùng phối hợp giải quyết.

* Việc nghiệm thu chất lượng thuốc bên trong sẽ được Bên B thực hiện theo quy trình kiểm soát chất lượng nội bộ dựa trên Phiếu kiểm nghiệm của Bên A. Nếu Bên B phát hiện lỗi chất lượng (ví dụ: thuốc giả, thuốc kém chất lượng, thuốc hết hạn, sai hàm lượng, không đạt tiêu chuẩn kiểm nghiệm nội bộ của Bên B) trong vòng ……… (ví dụ: 60 ngày) kể từ ngày nhận hàng, Bên B phải thông báo ngay cho Bên A và cung cấp bằng chứng (kết quả kiểm nghiệm, hình ảnh) để hai bên xử lý.

* Biên bản giao nhận và nghiệm thu hàng hóa phải được lập thành văn bản có chữ ký của đại diện hai bên.

4.4. Bảo quản thuốc: Bên B có trách nhiệm bảo quản thuốc trong kho đạt chuẩn GSP, đảm bảo điều kiện nhiệt độ, độ ẩm và các yêu cầu khác theo đúng khuyến cáo của nhà sản xuất và quy định của pháp luật. Bên B phải thường xuyên kiểm tra tình trạng thuốc trong kho và tuân thủ nguyên tắc nhập trước – xuất trước (FIFO) hoặc hết hạn trước – xuất trước (FEFO).

Điều 5. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Các Bên

5.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A (Bên giao đại lý):

* Quyền của Bên A:

* Yêu cầu Bên B thực hiện đúng cam kết về mục tiêu doanh số, chính sách giá và phân phối sản phẩm độc quyền.

* Được kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất kho bảo quản và quy trình phân phối của Bên B để đảm bảo tuân thủ GSP/GDP.

* Yêu cầu Bên B thanh toán tiền mua thuốc đầy đủ và đúng hạn.

* Được quyền điều chỉnh chính sách giá, chính sách chiết khấu, chính sách phân phối sau khi thông báo và được Bên B thống nhất.

* Trong trường hợp Bên B vi phạm nghiêm trọng các cam kết độc quyền hoặc không đạt mục tiêu doanh số theo quy định, Bên A có quyền xem xét chấm dứt quyền độc quyền hoặc Hợp đồng.

* Nghĩa vụ của Bên A:

* Cung cấp thuốc đạt chất lượng, đầy đủ số lượng, đúng chủng loại, quy cách, theo tiêu chuẩn đã đăng ký và còn hạn sử dụng theo thỏa thuận.

* Giao hàng đúng thời gian và địa điểm đã thống nhất, đảm bảo điều kiện bảo quản trong quá trình vận chuyển.

* Cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý liên quan đến thuốc (giấy phép lưu hành, phiếu kiểm nghiệm từng lô, hóa đơn tài chính) và các chứng từ khác theo yêu cầu của Bên B và quy định pháp luật.

* Cung cấp các tài liệu marketing, thông tin sản phẩm, và hỗ trợ kỹ thuật cần thiết cho Bên B trong quá trình phân phối độc quyền.

* Chịu trách nhiệm về chất lượng và an toàn của thuốc do mình sản xuất hoặc nhập khẩu.

* Không được trực tiếp hoặc gián tiếp phân phối các sản phẩm được chỉ định độc quyền trong phạm vi và thời hạn Hợp đồng.

5.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B (Bên đại lý độc quyền):

* Quyền của Bên B:

* Được quyền phân phối độc quyền các sản phẩm của Bên A trong phạm vi địa lý và thời hạn Hợp đồng.

* Yêu cầu Bên A cung cấp thuốc đúng chất lượng, số lượng, chủng loại, quy cách và thời gian đã cam kết.

* Được quyền hưởng các chính sách giá, chiết khấu, hỗ trợ marketing theo thỏa thuận.

* Được quyền đổi trả hàng hoặc yêu cầu bồi thường nếu Bên A vi phạm Hợp đồng về chất lượng hoặc số lượng thuốc.

* Được hỗ trợ thông tin, tài liệu marketing và kỹ thuật từ Bên A.

* Nghĩa vụ của Bên B:

* Thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền mua thuốc cho Bên A.

* Tiếp nhận hàng hóa khi Bên A giao đúng Hợp đồng.

* Tổ chức và triển khai hoạt động phân phối thuốc một cách hiệu quả trên phạm vi địa lý độc quyền, đảm bảo đạt mục tiêu doanh số tối thiểu (nếu có) quy định tại Điều 6.

* Tuân thủ nghiêm ngặt các nguyên tắc GSP (Thực hành tốt bảo quản thuốc), GDP (Thực hành tốt phân phối thuốc) và các quy định pháp luật về kinh doanh, phân phối thuốc hiện hành.

* Cung cấp thông tin thị trường, báo cáo doanh số định kỳ (ví dụ: hàng tháng, hàng quý) cho Bên A theo yêu cầu.

* Không được phân phối, kinh doanh các sản phẩm thuốc khác có tính chất tương tự, cạnh tranh trực tiếp với các sản phẩm được chỉ định độc quyền của Bên A trong phạm vi địa lý và thời gian Hợp đồng.

* Bảo mật mọi thông tin kinh doanh, chính sách giá, và chiến lược phân phối của Bên A.

* Chịu trách nhiệm về việc thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan đến hoạt động phân phối của mình.

Điều 6. Mục Tiêu Doanh Số Độc Quyền