Hợp đồng đại lý bán buôn quần áo

Công ty luật PVL chuyên soạn Hợp đồng đại lý bán buôn quần áo, đảm bảo tối đa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ BÁN BUÔN QUẦN ÁO

Số: [Số Hợp đồng]/HĐĐLBBQA/PVL

Hôm nay, ngày….tháng … năm 2025, tại ….., chúng tôi gồm có:

Căn Cứ Pháp Lý Và Điều Khoản

Xét rằng:

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;¹
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ²ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ vào nhu cầu mở rộng mạng lưới phân phối của Bên A và khả năng bán buôn quần áo của Bên B tại Lãnh Thổ quy định trong Hợp đồng.

BÊN A: BÊN GIAO ĐẠI LÝ (sau đây gọi tắt là “Bên A” hoặc “Nhà Cung Cấp”)

Tên công ty/Tổ chức: ……………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………
Mã số thuế/Số đăng ký kinh doanh: ……………………………………………………
Đại diện bởi: ………………………………………………………………………………………
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………………

BÊN B: BÊN NHẬN ĐẠI LÝ (sau đây gọi tắt là “Bên B” hoặc “Đại Lý”)

Tên công ty/Tổ chức: ……………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………
Mã số thuế/Số đăng ký kinh doanh: ……………………………………………………
Đại diện bởi: ………………………………………………………………………………………
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………………………
Email: …………………………………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: …………………………………………………………………………

Sau khi thảo luận và thống nhất trên tinh thần hợp tác, tự nguyện, bình đẳng, và tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam về thương mại và đại lý thương mại, hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng đại lý bán buôn quần áo này với các điều khoản và điều kiện cụ thể sau đây:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI CỦA HỢP ĐỒNG

Đối tượng hàng hóa đại lý: Các loại quần áo thuộc nhãn hiệu/thương hiệu [Tên nhãn hiệu/thương hiệu] (sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”) do Bên A sản xuất hoặc phân phối. Chi tiết về các dòng sản phẩm, bộ sưu tập, mã hàng, kiểu dáng, chất liệu, tiêu chuẩn chất lượng và thông số kỹ thuật của Sản phẩm sẽ được quy định chi tiết tại Phụ lục 01: Danh mục Sản phẩm đại lý đính kèm Hợp đồng này. Phụ lục 01 sẽ được cập nhật định kỳ hoặc theo từng đợt ra mắt sản phẩm mới và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng.
Hình thức đại lý: Bên B được chỉ định làm Đại lý bán buôn cho Bên A. Theo đó, Bên B sẽ mua Sản phẩm từ Bên A để bán lại cho các khách hàng (cửa hàng bán lẻ, đại lý cấp dưới, khách hàng doanh nghiệp, v.v.) trong Lãnh Thổ. Bên B hoạt động độc lập, tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình, không phải là đại diện pháp lý của Bên A, và không có quyền nhân danh Bên A để thực hiện bất kỳ giao dịch nào ngoài phạm vi Hợp đồng này.
Lãnh Thổ đại lý: Toàn bộ lãnh thổ [Tên tỉnh/thành phố/khu vực cụ thể] thuộc Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (sau đây gọi tắt là “Lãnh Thổ”).
Tính chất đại lý:
- Đại lý không độc quyền: Bên A có quyền chỉ định thêm các đại lý khác hoặc tự mình thực hiện hoạt động bán buôn Sản phẩm trong Lãnh Thổ.
- Đại lý độc quyền: Bên A cam kết chỉ định Bên B là đại lý bán buôn duy nhất đối với Sản phẩm trong Lãnh Thổ trong suốt thời hạn Hợp đồng. Trong thời gian Hợp đồng có hiệu lực, Bên A cam kết không tự mình hoặc thông qua bất kỳ bên thứ ba nào thực hiện hoạt động bán buôn Sản phẩm trong Lãnh Thổ (ngoại trừ các kênh bán lẻ trực tiếp đã được Bên B đồng ý bằng văn bản, nếu có).
  (Lựa chọn một trong hai hình thức đại lý và loại bỏ phần không sử dụng)
Bản quyền và nhãn hiệu: Bên A cam kết là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền hợp pháp để cấp quyền bán và sử dụng nhãn hiệu/thương hiệu tại Lãnh Thổ. Bên B được phép sử dụng các nhãn hiệu, logo, hình ảnh, tài liệu marketing của Bên A liên quan đến Sản phẩm cho mục đích quảng bá và bán Sản phẩm trong Lãnh Thổ theo các hướng dẫn sử dụng thương hiệu của Bên A.

ĐIỀU 2. CHẤT LƯỢNG, MẪU MÃ, NGUỒN GỐC VÀ TIÊU CHUẨN KỸ THUẬT SẢN PHẨM

Bên A cam kết các Sản phẩm được cung cấp cho Bên B là mới 100%, chưa qua sử dụng, nguyên vẹn, không bị lỗi kỹ thuật, không bị rách, sờn, phai màu, bung chỉ, bẩn, ố vàng, hoặc bất kỳ khuyết tật nào khác ảnh hưởng đến chất lượng, thẩm mỹ, chức năng và đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn chất lượng đã thống nhất và các tiêu chuẩn pháp luật hiện hành của Việt Nam đối với hàng hóa lưu hành.
Sản phẩm phải được sản xuất đúng theo mẫu mã, kiểu dáng, chất liệu, màu sắc và size đã được hai bên thống nhất tại Phụ lục 01 và mẫu duyệt cuối cùng (nếu có). Các chi tiết thiết kế, phụ liệu, đường may, in/thêu phải tuân thủ nghiêm ngặt các yêu cầu kỹ thuật và thẩm mỹ của Bên A và phù hợp với thị trường mục tiêu.
Chất liệu và độ an toàn: Bên A cam kết sử dụng chất liệu vải và phụ liệu đúng như thỏa thuận, đảm bảo các đặc tính như độ bền màu, độ bền kéo đứt, độ co rút, khả năng thoáng khí, thấm hút mồ hôi. Đặc biệt, chất liệu vải phải an toàn cho người sử dụng, không chứa formaldehyde, AZO dyes, phthalates, kim loại nặng, hoặc các hóa chất độc hại vượt ngưỡng cho phép theo các quy định của QCVN 01:2017/BCT về giới hạn hàm lượng formaldehyt và amin thơm chuyển hóa từ thuốc nhuộm azo trong sản phẩm dệt may của Việt Nam, và các tiêu chuẩn khác của pháp luật Việt Nam về an toàn sản phẩm.
Sản phẩm phải có nguồn gốc xuất xứ rõ ràng, hợp pháp, không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, bản quyền hoặc bất kỳ quy định nào về chống hàng giả, hàng nhái. Bên A cam kết Sản phẩm được sản xuất từ nguyên vật liệu có nguồn gốc rõ ràng, minh bạch và tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, an toàn.
Chứng nhận và tài liệu: Bên A có trách nhiệm cung cấp đầy đủ các giấy tờ, chứng từ liên quan đến nguồn gốc, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của sản phẩm bao gồm: Phiếu xuất kho, Hóa đơn giá trị gia tăng, Packing List, Chứng nhận nguồn gốc nguyên vật liệu (nếu yêu cầu), Chứng nhận kiểm định chất lượng (Test Report) cho vải và thành phẩm (nếu yêu cầu), Giấy chứng nhận hợp quy/hợp chuẩn theo quy định của pháp luật Việt Nam, và các chứng từ khác theo yêu cầu của Bên B để làm căn cứ kinh doanh và phân phối.
Trong trường hợp Bên B hoặc khách hàng của Bên B phát hiện Sản phẩm không đạt yêu cầu về chất lượng, số lượng, mẫu mã, nguồn gốc, các tính năng hoặc không đáp ứng các tiêu chuẩn kỹ thuật và pháp luật hiện hành, Bên B có quyền khiếu nại và yêu cầu Bên A đổi trả, thay thế Sản phẩm mới, sửa chữa, hoặc bồi thường thiệt hại tương ứng theo quy định tại Hợp đồng này. Bên A phải chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc kiểm tra, trả lại, hoặc xử lý hàng hóa không đạt chất lượng.

ĐIỀU 3. GIÁ CẢ, CHIẾT KHẤU VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

Giá bán sỉ cho Đại lý: Giá bán Sản phẩm của Bên A cho Bên B sẽ được quy định tại Phụ lục 02: Bảng giá bán sỉ cho Đại lý đính kèm Hợp đồng này. Bảng giá này có thể được điều chỉnh định kỳ (ví dụ: hàng quý, hàng năm) hoặc theo từng bộ sưu tập mới, nhưng phải thông báo cho Bên B trước ít nhất [Số] ngày bằng văn bản. Giá này là giá đã bao gồm thuế GTGT (nếu áp dụng).
Chiết khấu Đại lý: Bên B sẽ được hưởng mức chiết khấu [Số]% trên tổng giá trị Đơn đặt hàng (trước thuế GTGT) hoặc theo mức chiết khấu lũy tiến/doanh số đạt được theo Phụ lục 03: Chính sách chiết khấu đính kèm Hợp đồng này. Chiết khấu sẽ được tính và cấn trừ trực tiếp vào giá trị thanh toán hoặc được thanh toán định kỳ cho Bên B tùy theo thỏa thuận.
Phương thức thanh toán: Chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Bên A theo thông tin đã cung cấp tại phần thông tin Bên A.
Tiến độ thanh toán:
- Đợt 1 (Đặt cọc đơn hàng): Bên B thanh toán trước [Số]% giá trị của từng Đơn đặt hàng (tương đương [Số tiền bằng số] VNĐ) trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A xác nhận Đơn đặt hàng.
- Đợt 2 (Thanh toán khi giao hàng): Bên B thanh toán [Số]% giá trị của từng Đơn đặt hàng (tương đương [Số tiền bằng số] VNĐ) trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên B nhận đủ Sản phẩm và các chứng từ liên quan (như Biên bản giao hàng, Hóa đơn giá trị gia tăng) và đã hoàn tất việc kiểm tra, nghiệm thu sơ bộ về số lượng và tình trạng bên ngoài của Sản phẩm.
- Đợt 3 (Thanh toán phần còn lại/công nợ): Phần còn lại [Số]% giá trị của từng Đơn đặt hàng (tương đương [Số tiền bằng số] VNĐ) sẽ được thanh toán trong vòng [Số] ngày kể từ ngày giao hàng (hoặc ngày cuối cùng của kỳ thanh toán công nợ theo thỏa thuận giữa hai bên). Trường hợp có khiếu nại về chất lượng theo Điều 9, Bên B có quyền giữ lại một phần hoặc toàn bộ khoản thanh toán này để giải quyết khiếu nại.

ĐIỀU 4. ĐẶT HÀNG, THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG

Quy trình đặt hàng: Bên B sẽ gửi Đơn đặt hàng (PO) cho Bên A bằng văn bản (email hoặc hệ thống đặt hàng trực tuyến) nêu rõ mã hàng, số lượng, size, màu sắc và các yêu cầu khác. Bên A có trách nhiệm xác nhận Đơn đặt hàng trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ khi nhận được. Đơn đặt hàng đã được xác nhận sẽ là căn cứ để thực hiện việc sản xuất và giao hàng.
Thời gian giao hàng: Bên A có trách nhiệm giao Sản phẩm cho Bên B trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A nhận được khoản thanh toán đợt 1 cho từng Đơn đặt hàng đã được xác nhận. Thời gian cụ thể cho từng lô hàng sẽ được quy định trong Đơn đặt hàng.
Địa điểm giao hàng: Kho của Bên B tại [Địa chỉ cụ thể của Bên B] hoặc địa điểm khác do hai bên thống nhất bằng văn bản trước ít nhất [Số] ngày so với ngày giao hàng dự kiến. Địa điểm này phải có đủ không gian, thiết bị và điều kiện để tiếp nhận, kiểm đếm và kiểm tra hàng hóa, đảm bảo an toàn và thuận tiện.
Bên A phải thông báo cho Bên B về lịch trình giao hàng chi tiết, số lượng và chủng loại Sản phẩm dự kiến giao ít nhất [Số] ngày làm việc trước khi giao hàng để Bên B có thể sắp xếp kho bãi, nhân lực tiếp nhận và thiết bị kiểm tra (nếu cần). Thông báo phải bao gồm cả thông tin về phương tiện vận chuyển, số lượng kiện hàng, trọng lượng dự kiến và người phụ trách giao hàng.
Việc giao hàng được coi là hoàn thành khi Sản phẩm đã được vận chuyển đến địa điểm quy định, và Bên B hoặc người đại diện hợp pháp của Bên B đã ký xác nhận vào Biên bản giao nhận hàng hóa và các chứng từ liên quan. Biên bản giao nhận hàng hóa phải ghi rõ số lượng thực tế, chủng loại, mã hiệu, size, màu sắc, tình trạng bên ngoài của Sản phẩm tại thời điểm giao nhận và chữ ký xác nhận của đại diện hai bên. Biên bản này sẽ là căn cứ pháp lý quan trọng cho việc thanh toán và giải quyết tranh chấp sau này.

ĐIỀU 5. ĐÓNG GÓI, DÁN NHÃN VÀ VẬN CHUYỂN

Đóng gói: Bên A có trách nhiệm đóng gói Sản phẩm một cách cẩn thận, chắc chắn, phù hợp với tính chất của quần áo để đảm bảo Sản phẩm không bị hư hỏng, ẩm mốc, bẩn, nhăn, rách, mất mát hoặc biến dạng trong suốt quá trình vận chuyển và lưu kho. Mỗi sản phẩm phải được gấp gọn gàng, đóng gói riêng lẻ (ví dụ: trong túi nilon trong suốt), và được phân loại theo size, giới tính, mã hàng. Toàn bộ lô hàng phải được đóng vào thùng carton hoặc bao bì chuyên dụng, niêm phong cẩn thận, có khả năng chống thấm nước và bụi bẩn.
Dán nhãn: Mỗi thùng/kiện hàng phải được dán nhãn rõ ràng, dễ đọc, không phai mờ, thể hiện các thông tin cơ bản như: Tên Bên A, Tên Bên B, Số Hợp đồng, Mã số kiện hàng, Tổng số kiện hàng, Tên sản phẩm, Mã hàng, Số lượng Sản phẩm trong kiện, Size breakdown, Màu sắc và các ký hiệu cảnh báo về bảo quản (nếu có, ví dụ: “Tránh ẩm”, “Không đè nặng”). Nhãn mác trên từng sản phẩm phải đầy đủ thông tin về chất liệu, hướng dẫn giặt ủi, bảo quản, size, và thông tin thương hiệu/nhà sản xuất/nước xuất xứ theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Vận chuyển: Toàn bộ chi phí vận chuyển Sản phẩm từ kho của Bên A đến địa điểm giao hàng của Bên B do Bên A chịu, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản. Bên A phải chịu trách nhiệm thuê đơn vị vận chuyển có kinh nghiệm, uy tín và có đủ năng lực để đảm bảo an toàn cho hàng hóa trong suốt quá trình vận chuyển. Bên A có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Bên B về mọi sự cố phát sinh trong quá trình vận chuyển và phối hợp giải quyết nhanh chóng, hiệu quả.
Chuyển giao rủi ro và quyền sở hữu: Quyền sở hữu và rủi ro liên quan đến Sản phẩm sẽ được chuyển từ Bên A sang Bên B tại thời điểm Bên B hoặc người đại diện hợp pháp của Bên B ký xác nhận Biên bản giao nhận hàng hóa tại địa điểm giao hàng, với điều kiện Sản phẩm đã được kiểm tra sơ bộ về số lượng và không có hư hại rõ ràng do vận chuyển. Mọi rủi ro, mất mát, hư hỏng xảy ra trước thời điểm này sẽ do Bên A chịu trách nhiệm hoàn toàn và phải có biện pháp khắc phục kịp thời (đổi trả, bồi thường đầy đủ giá trị thiệt hại).

ĐIỀU 6. NGHĨA VỤ DOANH SỐ TỐI THIỂU VÀ MỤC TIÊU KINH DOANH