Điều kiện để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?Điều kiện để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) gồm quy định về vốn điều lệ, thành viên góp vốn, và trụ sở kinh doanh theo pháp luật Việt Nam.
1. Điều kiện để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Để thành lập một công ty TNHH, bạn cần tuân thủ các điều kiện cơ bản sau đây theo quy định của pháp luật Việt Nam:
Số lượng thành viên góp vốn
Công ty TNHH có hai loại chính:
- Công ty TNHH một thành viên: Chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức đứng ra làm chủ sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Số lượng thành viên góp vốn tối thiểu là 2 và tối đa không vượt quá 50 người.
Số lượng thành viên sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức và điều hành của công ty, ví dụ như việc bầu chọn hội đồng thành viên, cơ cấu hội đồng quản trị, và cách thức ra quyết định trong công ty.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty là tổng số tiền do các thành viên cam kết góp vốn khi đăng ký thành lập công ty. Các thành viên phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Pháp luật không quy định cụ thể mức vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH, tuy nhiên, trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vốn pháp định có thể được yêu cầu (ví dụ: lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản).
Ngành nghề kinh doanh
Công ty TNHH chỉ được phép đăng ký các ngành nghề kinh doanh không bị cấm theo quy định pháp luật. Nếu công ty hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: bảo hiểm, xây dựng, tài chính), cần đáp ứng các điều kiện cụ thể về giấy phép hoặc vốn pháp định.
Trụ sở công ty
Trụ sở của công ty TNHH phải có địa chỉ rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam, bao gồm số nhà, ngõ, phường, quận/huyện, thành phố/tỉnh. Trụ sở không được phép đặt ở nhà chung cư chỉ có chức năng để ở hoặc trong các khu vực cấm kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật
Công ty TNHH phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người đại diện này có thể là giám đốc, tổng giám đốc, hoặc một chức danh khác theo quy định của công ty. Người đại diện này chịu trách nhiệm pháp lý cho mọi hoạt động của công ty trước pháp luật.
Hồ sơ và thủ tục đăng ký
Để thành lập công ty TNHH, cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên).
- Bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên, người đại diện pháp luật.
- Giấy ủy quyền (nếu người khác nộp hồ sơ thay).
Sau khi nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư, nếu hợp lệ, công ty sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 3-5 ngày làm việc.
2. Ví dụ minh họa
Anh Hùng dự định thành lập một công ty TNHH hai thành viên trở lên hoạt động trong lĩnh vực thương mại điện tử. Để đáp ứng các điều kiện thành lập, anh Hùng và bạn mình cần thực hiện các bước sau:
- Chọn ngành nghề kinh doanh: Lựa chọn kinh doanh bán lẻ qua mạng (thương mại điện tử), một ngành không bị cấm.
- Chuẩn bị vốn điều lệ: Hai người cam kết góp vốn với tổng số 1 tỷ đồng. Họ cần hoàn thành việc góp vốn trong vòng 90 ngày sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đăng ký trụ sở: Công ty đăng ký trụ sở tại một địa điểm là tòa nhà văn phòng ở Hà Nội, phù hợp với quy định pháp luật về địa chỉ kinh doanh.
- Người đại diện pháp luật: Anh Hùng quyết định trở thành người đại diện theo pháp luật, là giám đốc công ty.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, anh Hùng nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội, và sau 5 ngày, công ty của anh nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Những vướng mắc thực tế
Trong quá trình thành lập công ty TNHH, có nhiều vướng mắc thực tế mà doanh nghiệp thường gặp phải:
- Chưa rõ về vốn pháp định
Nhiều doanh nghiệp mới không biết rõ ngành nghề kinh doanh của mình có yêu cầu vốn pháp định hay không, dẫn đến việc chuẩn bị vốn chưa đúng theo quy định. Điều này có thể dẫn đến việc hồ sơ đăng ký bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung vốn.
- Địa chỉ trụ sở không hợp lệ
Không ít doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc tìm kiếm trụ sở phù hợp. Ví dụ, nhiều doanh nghiệp đăng ký trụ sở tại căn hộ chung cư hoặc những địa chỉ không rõ ràng, dẫn đến việc bị từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Lỗi trong hồ sơ đăng ký
Một số doanh nghiệp không chú ý đến các yêu cầu pháp lý về hồ sơ, ví dụ như thiếu bản sao chứng thực cá nhân của người đại diện pháp luật hoặc điều lệ công ty không phù hợp với mẫu yêu cầu, dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại nhiều lần.
4. Những lưu ý quan trọng
Để đảm bảo việc thành lập công ty TNHH diễn ra suôn sẻ, cần lưu ý những điểm sau:
- Chọn ngành nghề kinh doanh hợp pháp
Doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ về ngành nghề mình dự định kinh doanh để tránh những lĩnh vực bị cấm hoặc yêu cầu điều kiện đặc biệt. Việc không nắm rõ quy định có thể dẫn đến việc công ty không được cấp phép hoạt động.
- Chuẩn bị vốn điều lệ hợp lý
Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ về mức vốn điều lệ để vừa đủ cho hoạt động kinh doanh mà không gây áp lực tài chính. Đồng thời, đảm bảo các thành viên góp vốn đúng hạn trong vòng 90 ngày sau khi nhận giấy phép đăng ký.
- Đảm bảo hồ sơ hợp lệ
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cần được chuẩn bị kỹ càng và chính xác theo quy định. Nếu có bất kỳ sai sót nào trong hồ sơ, việc nộp và xử lý hồ sơ sẽ mất nhiều thời gian, ảnh hưởng đến tiến độ kinh doanh.
- Trụ sở kinh doanh rõ ràng
Việc chọn lựa địa chỉ kinh doanh cần đảm bảo phù hợp với quy định về nhà chung cư, văn phòng cho thuê và không gian kinh doanh. Một địa chỉ trụ sở rõ ràng và hợp pháp là yếu tố quan trọng để nhận được giấy phép đăng ký doanh nghiệp.
5. Căn cứ pháp lý
Việc thành lập công ty TNHH dựa trên các quy định của pháp luật Việt Nam, cụ thể là:
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 47/2019/TT-BTC về quản lý doanh nghiệp.
Việc nắm rõ các quy định pháp lý trên sẽ giúp doanh nghiệp không gặp trở ngại khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH.
Liên kết nội bộ: Thủ tục thành lập công ty TNHH
Liên kết ngoại: Thông tin doanh nghiệp tại Báo Pháp luật
