Điều kiện để chia tách công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì? Bài viết dưới đây Luật PVL Group sẽ hướng dẫn chi tiết quy định, cách thực hiện, ví dụ minh họa thực tiễn, lưu ý cần thiết và đưa ra các căn cứ pháp luật chính xác.
Điều kiện để chia tách công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Chia tách công ty là một phương án tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tách công ty hiện tại thành một hoặc nhiều công ty mới với mục tiêu quản lý hiệu quả hơn hoặc thay đổi mô hình kinh doanh. Vậy điều kiện để chia tách công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì? Câu trả lời sẽ dựa trên các quy định pháp luật tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Căn cứ pháp luật về điều kiện chia tách công ty
Theo Điều 199, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chia tách theo hai phương thức sau:
- Chia toàn bộ công ty: Công ty hiện tại chia thành hai hoặc nhiều công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của công ty ban đầu.
- Tách một phần công ty: Công ty hiện tại tách một phần tài sản và thành viên để thành lập một hoặc nhiều công ty mới, đồng thời công ty ban đầu vẫn tiếp tục tồn tại.
Để tiến hành chia tách, công ty cần phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
- Nghị quyết của hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên phải thông qua nghị quyết về việc chia tách công ty. Nghị quyết này phải được thông qua bởi số phiếu đại diện cho ít nhất 75% tổng số vốn điều lệ của các thành viên dự họp.
- Phân chia tài sản và thành viên công ty: Công ty phải thực hiện phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ, các thành viên từ công ty cũ sang các công ty mới theo phương án đã được thông qua trong nghị quyết của hội đồng thành viên.
- Thông báo và thực hiện thủ tục pháp lý: Công ty phải thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan như đăng ký thành lập công ty mới và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về việc chia tách công ty.
Cách thực hiện chia tách công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để tiến hành chia tách công ty TNHH hai thành viên trở lên, các bước cơ bản cần thực hiện như sau:
- Chuẩn bị và thông qua nghị quyết của hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên phải tổ chức họp để thảo luận và thông qua nghị quyết về việc chia tách. Nghị quyết này cần chỉ rõ phương thức chia tách, việc phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ, cũng như danh sách các thành viên chuyển sang công ty mới.
- Lập phương án chia tách: Phương án chia tách cần được lập chi tiết, bao gồm:
- Quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia tách và các công ty mới thành lập.
- Danh sách các thành viên của công ty mới.
- Tài sản được phân chia giữa công ty cũ và các công ty mới.
- Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh cho công ty mới: Hồ sơ đăng ký bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới.
- Nghị quyết của hội đồng thành viên về việc chia tách công ty.
- Điều lệ công ty của các công ty mới.
- Danh sách thành viên và các giấy tờ chứng minh về vốn góp của họ.
- Thực hiện đăng ký với cơ quan có thẩm quyền: Sau khi hoàn tất hồ sơ, công ty phải nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Thời hạn xử lý hồ sơ là khoảng 3-5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
- Cập nhật thay đổi trên hệ thống thông tin doanh nghiệp quốc gia: Sau khi công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần thực hiện các bước cập nhật thông tin doanh nghiệp trên hệ thống quốc gia và thông báo đến các đối tác, ngân hàng và các bên liên quan.
Ví dụ minh họa
Công ty TNHH hai thành viên XYZ hoạt động trong lĩnh vực xây dựng. Sau một thời gian hoạt động, công ty gặp khó khăn trong việc quản lý vì hoạt động kinh doanh đã mở rộng đáng kể. Hội đồng thành viên quyết định chia công ty thành hai công ty mới để tối ưu hóa quản lý và phát triển từng mảng kinh doanh chuyên biệt.
Sau khi tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên và thông qua nghị quyết chia tách, công ty XYZ lập phương án chia tách, phân chia tài sản và thành viên. Một phần thành viên và tài sản được chuyển sang công ty mới, tên là ABC. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty ABC được nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh, và sau 5 ngày làm việc, công ty ABC nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, công ty XYZ vẫn tiếp tục tồn tại và hoạt động, đồng thời công ty ABC mới thành lập hoạt động độc lập với lĩnh vực kinh doanh tương tự nhưng quản lý tách biệt.
Những vấn đề thực tiễn khi chia tách công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Phân chia tài sản và quyền lợi không đồng đều: Một trong những khó khăn lớn khi chia tách là việc phân chia tài sản và quyền lợi giữa các công ty mới và công ty ban đầu. Nếu không thỏa thuận rõ ràng, điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn giữa các thành viên.
- Xung đột lợi ích giữa các thành viên: Trong quá trình chia tách, các thành viên có thể có lợi ích đối lập nhau. Việc đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của từng thành viên cần được xem xét cẩn thận để tránh tranh chấp sau này.
- Chi phí pháp lý và quản lý phát sinh: Chia tách công ty sẽ phát sinh chi phí liên quan đến pháp lý, đăng ký kinh doanh mới và quản lý tài sản, điều này có thể ảnh hưởng đến tình hình tài chính của các công ty mới.
- Rủi ro liên quan đến hợp đồng và đối tác: Quá trình chia tách có thể ảnh hưởng đến các hợp đồng hiện có của công ty, do đó cần có kế hoạch rõ ràng về việc chuyển giao hợp đồng và thông báo cho các đối tác, ngân hàng và khách hàng.
Những lưu ý cần thiết khi chia tách công ty
- Xem xét kỹ lưỡng việc phân chia tài sản: Việc chia tách tài sản giữa các công ty cần được xem xét kỹ lưỡng để tránh bất công và tranh chấp sau này. Các thành viên cần đạt được sự đồng thuận về phân chia tài sản và trách nhiệm.
- Đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên: Quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong các công ty mới và công ty cũ cần được xác định rõ ràng, tránh tình trạng xung đột lợi ích sau khi chia tách.
- Thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý: Công ty cần đảm bảo tuân thủ các thủ tục pháp lý khi tiến hành chia tách, bao gồm đăng ký doanh nghiệp mới, thông báo với các cơ quan liên quan và cập nhật thông tin công ty.
- Giữ mối quan hệ tốt với đối tác và khách hàng: Quá trình chia tách có thể ảnh hưởng đến niềm tin của đối tác và khách hàng, do đó cần có kế hoạch giao tiếp rõ ràng và minh bạch để tránh mất khách hàng hoặc đối tác quan trọng.
Kết luận
Điều kiện để chia tách công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì? Qua phân tích Điều 199, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tiến hành chia tách theo hình thức chia toàn bộ hoặc tách một phần, dựa trên nghị quyết của hội đồng thành viên và tuân thủ quy định pháp lý. Việc chia tách công ty cần được thực hiện cẩn thận, với sự đồng thuận từ các thành viên, cùng việc đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ được phân chia hợp lý. Quy trình thực hiện chia tách đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và chú ý đến các yếu tố pháp lý và quản lý để đảm bảo thành công.
Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp tại Luật PVL Group.
Liên kết ngoại: Báo Pháp luật
Luật PVL Group.
