Quy định về hợp đồng thành lập doanh nghiệp giữa các bên đối tác là gì?Bài viết phân tích chi tiết về quy định của pháp luật liên quan đến hợp đồng thành lập doanh nghiệp giữa các bên đối tác, bao gồm các nội dung chính, ví dụ minh họa và các lưu ý quan trọng.
1. Quy định về hợp đồng thành lập doanh nghiệp giữa các bên đối tác là gì?
Hợp đồng thành lập doanh nghiệp là văn bản thỏa thuận giữa các bên đối tác về việc cùng góp vốn, thành lập và quản lý hoạt động của doanh nghiệp. Đây là một tài liệu quan trọng nhằm xác định quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, đảm bảo sự minh bạch và rõ ràng trong quá trình hợp tác. Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan quy định rõ về những nội dung cơ bản và điều kiện để hợp đồng thành lập doanh nghiệp được công nhận hợp pháp.
Nội dung chính của hợp đồng thành lập doanh nghiệp Hợp đồng thành lập doanh nghiệp thường phải chứa các nội dung chính sau:
Thông tin các bên đối tác
Hợp đồng cần ghi rõ thông tin chi tiết của các bên đối tác tham gia vào việc thành lập doanh nghiệp. Thông tin này bao gồm tên, địa chỉ, mã số thuế (nếu có), giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu, và các thông tin nhận diện khác của các cá nhân hoặc tổ chức tham gia.
Góp vốn thành lập
Hợp đồng cần quy định rõ số vốn góp của từng bên đối tác, bao gồm:
- Tổng số vốn góp.
- Tỷ lệ vốn góp của từng đối tác trong doanh nghiệp.
- Thời hạn góp vốn và phương thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, v.v.).
Phần này giúp xác định rõ quyền lợi của từng đối tác dựa trên tỷ lệ góp vốn, đặc biệt là trong quá trình phân chia lợi nhuận hoặc cổ tức của doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của các bên
Hợp đồng phải quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của từng bên đối tác trong việc thành lập và quản lý doanh nghiệp, bao gồm:
- Quyền tham gia quản lý và điều hành doanh nghiệp.
- Quyền biểu quyết và đưa ra các quyết định quan trọng.
- Nghĩa vụ thực hiện đầy đủ việc góp vốn và tham gia vào các hoạt động của doanh nghiệp.
Việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ giúp các bên hiểu rõ vai trò của mình trong doanh nghiệp, tránh các tranh chấp phát sinh sau này.
Quản lý và điều hành doanh nghiệp
Hợp đồng cần xác định cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành doanh nghiệp, bao gồm:
- Quyền và trách nhiệm của hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH).
- Quyền bổ nhiệm giám đốc (hoặc tổng giám đốc) và các chức danh quản lý khác.
Nội dung này rất quan trọng vì nó giúp các bên đối tác thống nhất về cách thức quản lý và vận hành doanh nghiệp, từ đó hạn chế được các mâu thuẫn trong quá trình hoạt động.
Giải quyết tranh chấp
Hợp đồng nên có điều khoản quy định về cách thức giải quyết tranh chấp giữa các bên đối tác, bao gồm việc lựa chọn hình thức giải quyết qua thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại tòa án. Điều này giúp các bên biết trước quy trình cần tuân thủ nếu phát sinh mâu thuẫn.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử ông A và bà B quyết định hợp tác cùng nhau thành lập một công ty TNHH chuyên về lĩnh vực bất động sản. Họ đã ký một hợp đồng thành lập doanh nghiệp với các điều khoản cụ thể:
- Ông A góp 60% vốn và bà B góp 40% vốn để thành lập công ty. Tổng số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng.
- Ông A giữ chức danh giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty, trong khi bà B đảm nhận vị trí phó giám đốc và có quyền điều hành một số hoạt động cụ thể.
- Các bên cam kết sẽ không chuyển nhượng phần vốn góp trong vòng 2 năm đầu hoạt động của công ty mà không có sự đồng ý của đối phương.
- Tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết thông qua trọng tài thương mại nếu không thể thương lượng hòa giải.
Hợp đồng này giúp ông A và bà B có sự thống nhất rõ ràng về trách nhiệm, quyền lợi và cách thức quản lý công ty, giảm thiểu các tranh chấp có thể xảy ra.
3. Những vướng mắc thực tế
Thiếu rõ ràng trong việc phân chia quyền lợi
Một số đối tác trong quá trình ký kết hợp đồng không xác định rõ ràng về tỷ lệ góp vốn và quyền lợi tương ứng, dẫn đến tranh chấp về lợi nhuận và cổ tức trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Điều này đặc biệt dễ xảy ra khi các bên không thống nhất về phương thức phân chia quyền biểu quyết dựa trên tỷ lệ góp vốn.
Không quy định rõ về quyền quản lý và điều hành
Một số hợp đồng thành lập doanh nghiệp không quy định chi tiết về cơ cấu quản lý, dẫn đến mâu thuẫn giữa các bên đối tác trong việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý quan trọng như giám đốc, kế toán trưởng. Điều này gây ảnh hưởng lớn đến sự ổn định và hoạt động của doanh nghiệp.
Khó khăn trong việc góp vốn đúng thời hạn
Có nhiều trường hợp các bên đối tác cam kết góp vốn nhưng sau đó không thực hiện đúng thời hạn, gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc duy trì hoạt động. Việc không quy định rõ chế tài xử lý trong hợp đồng dẫn đến khó khăn trong việc giải quyết vấn đề này.
4. Những lưu ý quan trọng
Soạn thảo hợp đồng chi tiết và rõ ràng
Việc soạn thảo hợp đồng cần phải đảm bảo đầy đủ và chi tiết về các điều khoản quan trọng như tỷ lệ góp vốn, quyền quản lý, trách nhiệm điều hành, và cách thức giải quyết tranh chấp. Hợp đồng càng chi tiết, các bên càng dễ thực hiện và tránh được các tranh chấp không đáng có.
Kiểm tra tính pháp lý của hợp đồng
Trước khi ký kết hợp đồng, các bên nên nhờ đến sự tư vấn của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng, đảm bảo rằng hợp đồng tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật hiện hành. Điều này giúp hạn chế các rủi ro pháp lý sau này.
Thống nhất về cơ cấu quản lý
Các bên đối tác cần thống nhất rõ ràng về cơ cấu quản lý doanh nghiệp, bao gồm quyền quyết định, quyền biểu quyết và cách thức bổ nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý cấp cao. Điều này đảm bảo rằng doanh nghiệp có sự lãnh đạo thống nhất và hiệu quả.
Quy định chế tài xử lý vi phạm hợp đồng
Hợp đồng cần quy định rõ ràng về các chế tài xử lý đối với việc không thực hiện đúng cam kết như không góp vốn đúng thời hạn, không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ quản lý, hoặc vi phạm các điều khoản khác. Điều này giúp các bên có cơ sở để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường thiệt hại.
5. Căn cứ pháp lý
Các quy định pháp lý liên quan đến hợp đồng thành lập doanh nghiệp giữa các bên đối tác được quy định trong các văn bản sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn, cổ đông và các bên tham gia thành lập doanh nghiệp.
- Bộ luật Dân sự 2015: Quy định về các nguyên tắc soạn thảo và ký kết hợp đồng dân sự, bao gồm hợp đồng thành lập doanh nghiệp.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết một số quy định của Luật Doanh nghiệp về đăng ký doanh nghiệp và góp vốn.
Liên kết nội bộ: https://luatpvlgroup.com/category/doanh-nghiep/
Liên kết ngoại: https://baophapluat.vn/ban-doc/
