Quy định về việc chuyển giao tài sản khi tách doanh nghiệp là gì?

1. Quy định về việc chuyển giao tài sản khi tách doanh nghiệp là gì?

Quy định về việc chuyển giao tài sản khi tách doanh nghiệp là một phần quan trọng trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp. Tách doanh nghiệp là quá trình một công ty tách một hoặc nhiều phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập doanh nghiệp mới. Tùy thuộc vào hình thức tách, có thể là tách một phần hoặc tách toàn bộ. Khi đó, các tài sản và nghĩa vụ được chuyển giao từ doanh nghiệp cũ sang doanh nghiệp mới một cách có kiểm soát và tuân theo quy định pháp luật.

Việc chuyển giao tài sản giữa doanh nghiệp cũ và mới phải đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch để tránh những tranh chấp và mâu thuẫn giữa các bên liên quan. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi doanh nghiệp thực hiện tách, tất cả các tài sản, quyền và nghĩa vụ được phân chia theo tỷ lệ đã được quy định trước và được chuyển giao cho doanh nghiệp mới.

Cụ thể, các loại tài sản có thể chuyển giao bao gồm:

• Tài sản hữu hình: như đất đai, nhà xưởng, máy móc, trang thiết bị và hàng tồn kho.
• Tài sản vô hình: bao gồm các quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu, bí mật kinh doanh, phần mềm, và các quyền lợi từ các hợp đồng đã ký kết.
• Các khoản nợ: bao gồm cả các khoản vay ngân hàng, nợ phải thu và các nghĩa vụ tài chính khác.

Doanh nghiệp sau khi tách sẽ thừa kế các quyền và nghĩa vụ từ doanh nghiệp mẹ, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên. Các tài sản và nghĩa vụ này được chuyển giao thông qua hợp đồng tách doanh nghiệp, và các bên cần phải công chứng hợp đồng cũng như đăng ký thay đổi với cơ quan chức năng liên quan.

2. Ví dụ minh họa

Để hiểu rõ hơn về quy trình này, chúng ta có thể xem xét một ví dụ cụ thể. Giả sử công ty ABC là một doanh nghiệp lớn hoạt động trong nhiều lĩnh vực, từ sản xuất đến dịch vụ. Sau một thời gian hoạt động, ban lãnh đạo của công ty quyết định rằng việc phân chia các lĩnh vực kinh doanh ra thành các đơn vị riêng biệt sẽ giúp tập trung nguồn lực và tối ưu hóa hoạt động hơn. Do đó, công ty ABC quyết định tách ra thành hai công ty: công ty XYZ chuyên về sản xuất và công ty PQR chuyên về dịch vụ.

Trong quá trình tách doanh nghiệp, tất cả tài sản liên quan đến hoạt động sản xuất như nhà máy, máy móc, công nghệ sản xuất và quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến sản phẩm được chuyển giao cho công ty XYZ. Trong khi đó, tài sản liên quan đến mảng dịch vụ, như các hợp đồng dịch vụ, thương hiệu và phần mềm quản lý dịch vụ, sẽ được chuyển giao cho công ty PQR.

Quá trình chuyển giao tài sản này phải được thực hiện theo một hợp đồng tách doanh nghiệp, quy định chi tiết về các tài sản, quyền và nghĩa vụ mà công ty XYZ và PQR sẽ nhận. Đồng thời, tất cả các nhân viên làm việc trong bộ phận sản xuất sẽ chuyển sang công ty XYZ, và nhân viên làm việc trong bộ phận dịch vụ sẽ được chuyển sang công ty PQR.

Trong quá trình này, các khoản nợ liên quan đến mảng sản xuất sẽ do công ty XYZ đảm nhận, còn công ty PQR sẽ thừa kế các khoản nợ liên quan đến mảng dịch vụ. Đây là quá trình phức tạp đòi hỏi sự hợp tác chặt chẽ giữa các bên liên quan để đảm bảo rằng tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao một cách minh bạch và hợp pháp.

3. Những vướng mắc thực tế

Mặc dù pháp luật đã quy định rõ ràng về việc chuyển giao tài sản khi tách doanh nghiệp, nhưng trong thực tế, quá trình này có thể gặp phải nhiều vướng mắc và khó khăn. Dưới đây là một số vấn đề thường gặp:

Sự đồng ý của các bên liên quan
Một trong những thách thức lớn nhất khi chuyển giao tài sản là sự đồng ý của các bên liên quan, đặc biệt là các bên thứ ba như ngân hàng, đối tác kinh doanh và nhà cung cấp. Các bên này có thể không đồng ý với việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng hoặc tài sản sang doanh nghiệp mới, đặc biệt là khi họ lo ngại về tính khả thi của doanh nghiệp mới. Điều này có thể dẫn đến việc phải điều chỉnh hoặc thương lượng lại các điều khoản trong hợp đồng ban đầu.

Xác định giá trị tài sản
Việc xác định giá trị tài sản là một vấn đề nhạy cảm, đặc biệt là đối với các tài sản vô hình như thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ và bí mật kinh doanh. Nếu các bên không đồng ý về giá trị của các tài sản này, có thể dẫn đến tranh chấp giữa các cổ đông hoặc các bên liên quan khác. Để giải quyết vấn đề này, doanh nghiệp cần thuê các chuyên gia định giá độc lập để đảm bảo tính khách quan và công bằng trong quá trình xác định giá trị tài sản.

Vấn đề pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất
Nếu tài sản chuyển giao bao gồm đất đai hoặc tài sản gắn liền với đất, quá trình chuyển nhượng có thể gặp nhiều khó khăn do các quy định pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất. Chẳng hạn, việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất cần phải tuân thủ quy trình pháp lý nghiêm ngặt, bao gồm việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng, nộp thuế chuyển nhượng và đăng ký thay đổi tại cơ quan quản lý đất đai.

Tính minh bạch trong chuyển giao nghĩa vụ tài chính
Một trong những vướng mắc phổ biến khác là việc đảm bảo tính minh bạch trong quá trình chuyển giao các nghĩa vụ tài chính. Nếu doanh nghiệp mẹ không công khai đầy đủ thông tin về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp mới có thể phải gánh các khoản nợ không rõ ràng, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh sau này. Để tránh tình trạng này, các bên cần thỏa thuận rõ ràng về việc phân chia nghĩa vụ tài chính ngay từ đầu và công bố đầy đủ các thông tin liên quan.

Tranh chấp về quyền lợi của nhân viên
Một vấn đề khác là việc đảm bảo quyền lợi cho người lao động khi chuyển giao nhân viên sang doanh nghiệp mới. Nếu không có sự rõ ràng về việc duy trì hợp đồng lao động và các chế độ phúc lợi, doanh nghiệp mới có thể phải đối mặt với tranh chấp lao động. Để giải quyết vấn đề này, doanh nghiệp cần có kế hoạch chuyển giao nhân viên một cách minh bạch và tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật lao động.

4. Những lưu ý quan trọng

Để quá trình chuyển giao tài sản diễn ra suôn sẻ và tránh những rủi ro không đáng có, các doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:

Xây dựng kế hoạch tách doanh nghiệp chi tiết và rõ ràng
Trước khi tiến hành tách doanh nghiệp, cần xây dựng một kế hoạch chi tiết về việc phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ. Kế hoạch này phải bao gồm các bước cụ thể để chuyển giao tài sản, đồng thời xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp mới. Kế hoạch càng chi tiết, quá trình chuyển giao càng dễ dàng và minh bạch.

Thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý
Quá trình tách doanh nghiệp và chuyển giao tài sản phải tuân theo các thủ tục pháp lý được quy định bởi pháp luật Việt Nam. Điều này bao gồm việc công chứng hợp đồng tách doanh nghiệp, đăng ký thay đổi với các cơ quan chức năng, và thông báo cho các bên liên quan về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ.

Thương lượng với các bên thứ ba trước khi tách doanh nghiệp
Trước khi tiến hành tách doanh nghiệp, cần thương lượng với các bên thứ ba như ngân hàng, đối tác kinh doanh và nhà cung cấp về việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng và tài sản. Điều này giúp đảm bảo rằng quá trình chuyển giao diễn ra suôn sẻ và tránh được các tranh chấp phát sinh sau này.

Đảm bảo quyền lợi của người lao động
Việc chuyển giao nhân viên sang doanh nghiệp mới phải đảm bảo đầy đủ các quyền lợi về hợp đồng lao động, bảo hiểm xã hội và các chế độ phúc lợi khác theo quy định của pháp luật. Đây là một yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp mới hoạt động ổn định và tránh được các tranh chấp lao động.

Minh bạch trong chuyển giao nghĩa vụ tài chính
Đảm bảo minh bạch trong việc chuyển giao các nghĩa vụ tài chính là yếu tố cốt lõi để tránh những tranh chấp phát sinh sau khi tách doanh nghiệp. Điều này đòi hỏi các doanh nghiệp phải công khai đầy đủ thông tin về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và bảo đảm rằng doanh nghiệp mới không phải gánh chịu những khoản nợ không rõ ràng.

5. Căn cứ pháp lý

Các quy định pháp lý về việc chuyển giao tài sản khi tách doanh nghiệp được quy định rõ trong một số văn bản pháp luật chính tại Việt Nam, bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 198 quy định về tách doanh nghiệp, bao gồm các quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết về việc đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục liên quan khi tách doanh nghiệp.
• Luật Đất đai 2013: Các quy định về chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi tách doanh nghiệp.
• Bộ luật Lao động 2019: Các quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động khi doanh nghiệp tiến hành tách.

Kết luận

Chuyển giao tài sản khi tách doanh nghiệp là một quy trình phức tạp và đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Để quá trình này diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần có kế hoạch chi tiết, minh bạch và hợp tác chặt chẽ với các bên liên quan. Đảm bảo quyền lợi của người lao động và minh bạch về nghĩa vụ tài chính là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp mới hoạt động hiệu quả và tránh rủi ro.

Liên kết nội bộ: Doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Bạn đọc – Báo pháp luật

Luật PVL Group