Tách doanh nghiệp là gì và được thực hiện như thế nào theo quy định pháp luật?

1. Tách doanh nghiệp là gì và được thực hiện như thế nào theo quy định pháp luật?

Tách doanh nghiệp là quá trình phân chia một doanh nghiệp hiện tại thành hai hoặc nhiều doanh nghiệp mới. Theo quy định pháp luật, việc tách doanh nghiệp diễn ra khi một doanh nghiệp muốn phân chia hoạt động kinh doanh thành các lĩnh vực khác nhau hoặc để tối ưu hóa quy trình quản lý. Sau khi tách, các doanh nghiệp mới sẽ hoạt động độc lập, có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm riêng về tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ của mình.

• Quy trình tách doanh nghiệp

Việc tách doanh nghiệp phải tuân thủ một số bước pháp lý quan trọng. Quá trình này bao gồm các bước chính sau đây:

• Bước 1: Chuẩn bị phương án tách doanh nghiệp

Phương án tách doanh nghiệp phải được lập một cách chi tiết, bao gồm các nội dung sau:

Tên của các doanh nghiệp mới sau khi tách.

Phương thức phân chia tài sản, nhân sự, và các quyền, nghĩa vụ giữa doanh nghiệp tách và doanh nghiệp mới.

Tỷ lệ phân chia vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Thời gian thực hiện tách doanh nghiệp.

Phương án này phải được hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông (tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp) phê duyệt.

• Bước 2: Thỏa thuận giữa các bên liên quan

Các bên liên quan bao gồm các cổ đông, thành viên góp vốn và hội đồng quản trị cần thỏa thuận về việc phân chia tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ giữa doanh nghiệp bị tách và các doanh nghiệp mới. Thỏa thuận này bao gồm việc chuyển giao tài sản, nhân sự, hợp đồng và các khoản nợ.

Sau khi đạt được sự đồng thuận, các bên sẽ ký kết thỏa thuận tách doanh nghiệp. Đây là một bước quan trọng để đảm bảo rằng việc tách doanh nghiệp sẽ diễn ra một cách minh bạch và có sự nhất trí của các bên.

• Bước 3: Nộp hồ sơ tách doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đăng ký tách doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

Quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên về việc tách doanh nghiệp.

Biên bản họp của các bên liên quan về việc tách doanh nghiệp.

Phương án tách doanh nghiệp.

Điều lệ dự thảo của các doanh nghiệp mới được thành lập.

Giấy tờ liên quan khác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Bước 4: Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới

Sau khi hồ sơ được nộp đầy đủ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiến hành xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho các doanh nghiệp được tách ra. Khi nhận được giấy chứng nhận, các doanh nghiệp mới chính thức có tư cách pháp nhân và bắt đầu hoạt động độc lập.

• Bước 5: Công bố thông tin tách doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, các doanh nghiệp mới phải công bố thông tin tách doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này giúp công khai quá trình tách doanh nghiệp và đảm bảo rằng tất cả các đối tác, khách hàng và cơ quan chức năng đều được thông báo về sự thay đổi này.

• Bước 6: Chuyển giao tài sản và thực hiện các nghĩa vụ tài chính

Cuối cùng, các doanh nghiệp mới sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, hợp đồng, nhân sự và các quyền, nghĩa vụ từ doanh nghiệp bị tách theo thỏa thuận. Điều này bao gồm việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, thanh toán nợ, và duy trì quyền lợi của người lao động theo quy định của pháp luật.

2. Ví dụ minh họa

Giả sử Công ty ABC hoạt động trong hai lĩnh vực là sản xuất và phân phối hàng hóa. Để tối ưu hóa quy trình quản lý và tăng hiệu quả kinh doanh, công ty quyết định tách thành hai doanh nghiệp mới là Công ty ABC1 chuyên về sản xuất và Công ty ABC2 chuyên về phân phối.

Phương án tách doanh nghiệp được đại hội đồng cổ đông phê duyệt, trong đó nêu rõ cách thức phân chia tài sản, nhân sự và nghĩa vụ giữa hai doanh nghiệp mới. Sau khi hoàn tất thủ tục nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, Công ty ABC1 và Công ty ABC2 nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và bắt đầu hoạt động độc lập.

Các tài sản như nhà máy, trang thiết bị và nhân sự của bộ phận sản xuất sẽ được chuyển sang Công ty ABC1, trong khi hệ thống phân phối và các hợp đồng thương mại sẽ thuộc về Công ty ABC2.

3. Những vướng mắc thực tế

Mặc dù việc tách doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, nhưng trong quá trình thực hiện có thể phát sinh một số vướng mắc.

• Khó khăn trong việc đạt sự đồng thuận từ các bên liên quan

Một trong những thách thức lớn nhất là việc đạt được sự đồng thuận từ tất cả các bên liên quan, đặc biệt là các cổ đông. Một số cổ đông có thể không đồng ý với kế hoạch tách doanh nghiệp do lo ngại về sự phân chia không công bằng tài sản hoặc quyền lợi sau khi tách.

• Tranh chấp về việc phân chia tài sản và nghĩa vụ

Việc phân chia tài sản, nghĩa vụ tài chính và hợp đồng giữa các doanh nghiệp mới là một vấn đề phức tạp. Nếu không có sự thỏa thuận chi tiết và rõ ràng, có thể dẫn đến tranh chấp về việc ai sẽ chịu trách nhiệm cho các khoản nợ hoặc hợp đồng chưa hoàn thành.

• Khó khăn trong việc thực hiện thủ tục hành chính

Việc thực hiện các thủ tục pháp lý và hành chính liên quan đến việc tách doanh nghiệp có thể phức tạp và tốn thời gian. Nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không tuân thủ đúng quy định, quá trình tách doanh nghiệp có thể bị trì hoãn, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

4. Những lưu ý quan trọng

• Đảm bảo sự đồng thuận của các bên liên quan

Trước khi thực hiện tách doanh nghiệp, cần đảm bảo rằng tất cả các bên liên quan, bao gồm các cổ đông và thành viên góp vốn, đồng ý với phương án tách doanh nghiệp. Điều này giúp tránh các tranh chấp và đảm bảo quá trình tách diễn ra suôn sẻ.

• Thỏa thuận chi tiết về việc phân chia tài sản và nghĩa vụ

Việc phân chia tài sản, nghĩa vụ và quyền lợi giữa các doanh nghiệp mới cần được thỏa thuận chi tiết và rõ ràng. Điều này bao gồm cả tài sản hữu hình như nhà máy, trang thiết bị, và tài sản vô hình như hợp đồng, khách hàng, thương hiệu.

• Bảo vệ quyền lợi của người lao động

Trong quá trình tách doanh nghiệp, cần đảm bảo rằng quyền lợi của người lao động được bảo vệ đầy đủ, bao gồm việc duy trì các chế độ bảo hiểm, lương thưởng và các phúc lợi khác. Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định pháp luật về lao động trong quá trình chuyển giao nhân sự.

• Tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý

Việc tách doanh nghiệp đòi hỏi phải tuân thủ đúng các quy định pháp lý về đăng ký doanh nghiệp và công bố thông tin. Việc không thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý có thể dẫn đến việc không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc gây ra các rủi ro pháp lý trong tương lai.

5. Căn cứ pháp lý

Căn cứ pháp lý liên quan đến việc tách doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về thủ tục và điều kiện tách doanh nghiệp.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các quy định chi tiết về tách doanh nghiệp.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả việc tách doanh nghiệp.

Kết luận

Tách doanh nghiệp là một quá trình phức tạp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định pháp lý. Việc thực hiện đúng thủ tục tách doanh nghiệp không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quy trình quản lý mà còn mở ra nhiều cơ hội phát triển mới.

Để hiểu rõ hơn về thủ tục tách doanh nghiệp và các quy định pháp lý liên quan, bạn có thể tìm hiểu thêm tại Luật PVL Group hoặc tham khảo từ Báo Pháp Luật.

Luật PVL Group luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình tách doanh nghiệp và các thủ tục pháp lý liên quan.