Quy định về việc phát hành cổ phần trong công ty cổ phần là gì?Tìm hiểu chi tiết quy định, ví dụ minh họa, vướng mắc thực tế và căn cứ pháp lý trong bài viết.
1. Quy định về việc phát hành cổ phần trong công ty cổ phần là gì?
Phát hành cổ phần là một trong những phương thức quan trọng giúp công ty cổ phần huy động vốn từ thị trường. Phát hành cổ phần là quá trình công ty cổ phần chào bán cổ phần để thu hút thêm vốn đầu tư, mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc thực hiện các dự án lớn. Tuy nhiên, việc phát hành cổ phần cần tuân thủ các quy định pháp lý để đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của các bên liên quan.
Khái niệm cổ phần
Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia nhỏ của công ty cổ phần. Mỗi cổ phần tương ứng với một phần quyền sở hữu trong công ty. Người sở hữu cổ phần (cổ đông) có quyền tham gia quản lý công ty, hưởng lợi nhuận và thực hiện quyền biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Quy định về việc phát hành cổ phần
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc phát hành cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện theo các quy định sau:
- Phát hành cổ phần lần đầu: Công ty cổ phần khi thành lập phải đăng ký vốn điều lệ, tương ứng với số cổ phần được phát hành lần đầu. Số cổ phần này phải được phân phối cho các cổ đông sáng lập, và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
- Phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ: Sau khi thành lập, công ty cổ phần có thể phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ. Việc phát hành cổ phần mới có thể nhằm huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu hoặc chào bán cổ phần ra công chúng hoặc các nhà đầu tư tổ chức.
- Phát hành cổ phần ra công chúng: Công ty cổ phần muốn phát hành cổ phần ra công chúng phải đáp ứng một số điều kiện theo quy định của pháp luật chứng khoán, bao gồm việc đã hoạt động liên tục trong một thời gian nhất định, có báo cáo tài chính minh bạch và được kiểm toán độc lập.
- Phát hành cổ phần ưu đãi: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi để thu hút nhà đầu tư. Cổ phần ưu đãi có thể là cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại. Các điều kiện và quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi phải được quy định rõ trong Điều lệ công ty.
Thủ tục phát hành cổ phần
Việc phát hành cổ phần trong công ty cổ phần cần thực hiện các thủ tục pháp lý sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ phát hành cổ phần: Hồ sơ phát hành cổ phần bao gồm quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc phát hành cổ phần, báo cáo tài chính gần nhất, và các tài liệu liên quan khác.
- Bước 2: Nộp hồ sơ: Công ty cổ phần nộp hồ sơ tại cơ quan quản lý chứng khoán hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh (tùy thuộc vào loại cổ phần phát hành).
- Bước 3: Công bố thông tin: Sau khi được cơ quan chức năng chấp thuận, công ty phải công bố thông tin về đợt phát hành cổ phần trên các phương tiện thông tin đại chúng và website của công ty.
- Bước 4: Phân phối cổ phần: Sau khi phát hành cổ phần thành công, công ty phải cập nhật danh sách cổ đông và ghi nhận số lượng cổ phần của từng cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.
2. Ví dụ minh họa
Giả sử công ty cổ phần ABC hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và hiện có vốn điều lệ là 50 tỷ VNĐ, với 5 triệu cổ phần. Để mở rộng nhà máy sản xuất và phát triển thêm các sản phẩm mới, công ty quyết định phát hành thêm 2 triệu cổ phần để huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu và một số nhà đầu tư chiến lược.
Tình huống cụ thể
- Bước 1: Quyết định phát hành cổ phần: Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần ABC họp và quyết định phát hành thêm 2 triệu cổ phần, nâng vốn điều lệ của công ty từ 50 tỷ VNĐ lên 70 tỷ VNĐ.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ: Công ty chuẩn bị hồ sơ phát hành cổ phần, bao gồm quyết định của Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính đã kiểm toán và các tài liệu liên quan.
- Bước 3: Nộp hồ sơ: Công ty nộp hồ sơ lên cơ quan quản lý chứng khoán để xin phép phát hành cổ phần.
- Bước 4: Công bố thông tin và phân phối cổ phần: Sau khi được chấp thuận, công ty công bố thông tin về đợt phát hành trên website của mình và các phương tiện thông tin đại chúng. Sau đó, công ty phân phối cổ phần cho các cổ đông và nhà đầu tư theo thỏa thuận.
Kết quả
Công ty cổ phần ABC đã huy động thành công 20 tỷ VNĐ từ việc phát hành thêm cổ phần, giúp công ty mở rộng quy mô sản xuất và thực hiện các dự án mới.
3. Những vướng mắc thực tế
Trong thực tế, việc phát hành cổ phần trong công ty cổ phần có thể gặp phải một số vướng mắc như sau:
- Thiếu minh bạch trong quá trình phát hành: Một số công ty không tuân thủ đúng quy trình phát hành cổ phần, dẫn đến việc phát hành không minh bạch, gây mất lòng tin từ các nhà đầu tư và cổ đông hiện hữu.
- Giá cổ phần không phù hợp với giá trị thực: Việc định giá cổ phần không phù hợp với giá trị thực của công ty có thể dẫn đến việc phát hành cổ phần không đạt được kỳ vọng, khiến nhà đầu tư không quan tâm hoặc cổ đông hiện hữu không đồng ý tham gia mua thêm cổ phần.
- Khó khăn trong việc phân phối cổ phần: Một số công ty gặp khó khăn trong việc phân phối cổ phần mới cho các nhà đầu tư hoặc cổ đông hiện hữu, đặc biệt khi công ty không có kế hoạch cụ thể hoặc không có đối tác chiến lược.
- Không thực hiện đúng quy định về công bố thông tin: Một số doanh nghiệp không thực hiện đúng quy định về công bố thông tin trước và sau khi phát hành cổ phần, dẫn đến việc bị xử phạt hành chính hoặc mất uy tín trên thị trường.
4. Những lưu ý quan trọng
Khi thực hiện phát hành cổ phần trong công ty cổ phần, cần lưu ý các điểm quan trọng sau:
- Tuân thủ đúng quy định pháp lý: Công ty phải tuân thủ đúng các quy định của pháp luật về việc phát hành cổ phần, từ việc chuẩn bị hồ sơ, nộp lên cơ quan chức năng đến việc công bố thông tin và phân phối cổ phần.
- Định giá cổ phần hợp lý: Công ty cần thực hiện việc định giá cổ phần một cách chính xác, dựa trên tình hình tài chính thực tế và triển vọng phát triển của công ty, để đảm bảo thu hút nhà đầu tư và không làm mất quyền lợi của cổ đông hiện hữu.
- Minh bạch trong công bố thông tin: Công ty cần thực hiện công bố thông tin đầy đủ và minh bạch trước và sau đợt phát hành cổ phần, giúp các nhà đầu tư và cổ đông nắm bắt được tình hình tài chính của công ty và đưa ra quyết định đầu tư hợp lý.
- Lập kế hoạch phát hành cổ phần rõ ràng: Trước khi phát hành cổ phần, công ty cần lập kế hoạch chi tiết về số lượng cổ phần phát hành, giá bán, đối tượng nhà đầu tư và cách thức phân phối cổ phần để đảm bảo thành công của đợt phát hành.
5. Căn cứ pháp lý
Các quy định về phát hành cổ phần trong công ty cổ phần được quy định tại các văn bản pháp lý sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần trong việc phát hành cổ phần để huy động vốn.
- Luật Chứng khoán 2019: Quy định về phát hành cổ phần ra công chúng và việc chào bán chứng khoán ra công chúng.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn về việc chào bán cổ phần riêng lẻ và phát hành cổ phần ra công chúng.
Để tìm hiểu thêm về các quy định liên quan đến doanh nghiệp, bạn có thể truy cập Luật PVL Group và Báo Pháp Luật.
Cuối cùng, xin cảm ơn bạn đã theo dõi bài viết. Luật PVL Group luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn trong việc hiểu rõ quy định về việc phát hành cổ phần trong công ty cổ phần.