Quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần là gì? Bài viết sẽ phân tích chi tiết các quy định và tình huống liên quan.
Quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một trong những hình thức doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, trong đó cổ đông sáng lập đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành và phát triển công ty. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết về quy định, quyền lợi, nghĩa vụ và vai trò của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần.
1. Quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần
Cổ đông sáng lập là ai?
Cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần ngay từ đầu. Họ thường là những người đầu tiên ký kết điều lệ công ty và thực hiện nghĩa vụ góp vốn để công ty có thể hoạt động.
Quy định về cổ đông sáng lập
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần phải tuân thủ một số quy định sau:
Số lượng cổ đông sáng lập
- Tối thiểu: Công ty cổ phần phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Nghĩa vụ góp vốn
- Góp vốn: Cổ đông sáng lập phải góp đủ số vốn đã cam kết theo quy định trong điều lệ công ty. Vốn góp của cổ đông sáng lập là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần và quyền biểu quyết trong công ty.
- Thời hạn góp vốn: Cổ đông sáng lập phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty. Thông thường, thời hạn này không quá 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quyền lợi của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có quyền:
- Quyền biểu quyết: Cổ đông sáng lập có quyền tham gia biểu quyết trong các cuộc họp của cổ đông. Tỷ lệ biểu quyết của họ được xác định dựa trên số cổ phần mà họ nắm giữ.
- Quyền nhận cổ tức: Cổ đông sáng lập có quyền nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu khi công ty có lợi nhuận.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có nghĩa vụ:
- Thực hiện nghĩa vụ tài chính: Cổ đông sáng lập phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng hạn theo quy định của công ty.
- Tuân thủ điều lệ công ty: Cổ đông sáng lập cần tuân thủ các quy định của điều lệ công ty và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty: Trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính, cổ đông sáng lập phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp.
2. Ví dụ minh họa
Ví dụ: Giả sử, ba người bạn, A, B và C, quyết định thành lập một công ty cổ phần chuyên sản xuất và phân phối thực phẩm hữu cơ. Họ cùng nhau góp vốn 1 tỷ đồng, mỗi người góp 333 triệu đồng.
Trong điều lệ công ty, họ xác định A sẽ là Giám đốc điều hành, B phụ trách tài chính và C phụ trách marketing. Cả ba đã ký kết hợp đồng cổ đông sáng lập và thực hiện nghĩa vụ góp vốn trong vòng 30 ngày. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, họ trở thành cổ đông sáng lập và có quyền biểu quyết trong các quyết định của công ty.
Khi công ty bắt đầu có lợi nhuận, họ cũng nhận được cổ tức tương ứng với số cổ phần mà họ nắm giữ, thể hiện rõ quyền lợi của cổ đông sáng lập.
3. Những vướng mắc thực tế
Mặc dù quy định về cổ đông sáng lập đã rõ ràng, nhưng trong thực tế vẫn có một số vướng mắc xảy ra:
- Khó khăn trong việc xác định tỷ lệ sở hữu
Khi có nhiều cổ đông sáng lập, việc xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của từng người có thể gây khó khăn. Điều này có thể dẫn đến xung đột trong quản lý và điều hành công ty.
- Thiếu minh bạch trong quản lý
Một số cổ đông sáng lập có thể không được thông báo đầy đủ về tình hình tài chính và hoạt động của công ty, gây ra mâu thuẫn giữa các cổ đông. Việc thiếu minh bạch có thể ảnh hưởng đến quyết định của các cổ đông trong các cuộc họp.
- Tranh chấp khi chuyển nhượng cổ phần
Khi một cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, có thể xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông về việc ai sẽ là người mua cổ phần và giá cổ phần. Điều này có thể dẫn đến xung đột và ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
4. Những lưu ý quan trọng
Để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập được thực hiện một cách hợp pháp, cần lưu ý những điểm sau:
- Cổ đông sáng lập cần hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình
Trước khi tham gia làm cổ đông sáng lập, các cá nhân hoặc tổ chức cần nắm rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Điều này giúp họ có sự chuẩn bị tốt hơn trong quá trình quản lý công ty.
- Tuân thủ quy định về góp vốn
Các cổ đông sáng lập cần tuân thủ quy định về việc góp vốn đầy đủ và đúng hạn. Việc không thực hiện nghĩa vụ góp vốn có thể dẫn đến việc mất quyền lợi và chịu trách nhiệm pháp lý.
- Lập hợp đồng cổ đông sáng lập
Nên lập hợp đồng cổ đông sáng lập để quy định rõ các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng cổ đông. Hợp đồng này giúp tránh tranh chấp và bất đồng trong tương lai.
- Giải quyết tranh chấp một cách hợp lý
Khi xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập, cần có cách giải quyết hợp lý và hợp pháp, có thể thông qua thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu can thiệp từ cơ quan chức năng.
5. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 113 quy định về cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần, cùng các quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập.
- Nghị định 145/2020/NĐ-CP: Nghị định này quy định chi tiết về việc thực hiện các quy định của Luật Doanh nghiệp liên quan đến cổ đông sáng lập.
- Thông tư số 10/2020/TT-BLĐTBXH: Hướng dẫn thực hiện các quy định về cổ đông và quản lý cổ phần trong công ty cổ phần.
Liên kết nội bộ: https://luatpvlgroup.com/category/doanh-nghiep/
Liên kết ngoại: https://baophapluat.vn/ban-doc/
