Thừa kế tài sản trong doanh nghiệp có cần phải được thông qua bởi hội đồng quản trị không? Cùng tìm hiểu quy định pháp luật và các bước cần thiết khi thừa kế tài sản doanh nghiệp.
Thừa kế tài sản trong doanh nghiệp có cần phải được thông qua bởi hội đồng quản trị không?
Khi một cá nhân sở hữu tài sản trong doanh nghiệp qua đời, tài sản của họ, bao gồm cổ phần hoặc phần vốn góp, sẽ được chuyển giao cho người thừa kế theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, câu hỏi đặt ra là liệu quá trình thừa kế này có cần phải thông qua hội đồng quản trị hay không?
1. Thừa kế trong công ty cổ phần:
Trong công ty cổ phần, cổ phần là tài sản cá nhân của cổ đông và có thể được thừa kế theo quy định của pháp luật. Khi một cổ đông qua đời, người thừa kế hợp pháp của họ sẽ nhận quyền sở hữu cổ phần mà không cần sự chấp thuận từ hội đồng quản trị, vì thừa kế là quyền lợi do pháp luật quy định. Tuy nhiên, việc người thừa kế có thể trở thành cổ đông và có quyền tham gia vào các quyết định của công ty không đương nhiên xảy ra ngay lập tức. Họ phải thực hiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần và đăng ký thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Nếu người thừa kế không có mong muốn tham gia quản lý hoặc hoạt động kinh doanh, họ có thể bán cổ phần hoặc ủy quyền quản lý cho một người khác. Hội đồng quản trị không có quyền từ chối quá trình thừa kế cổ phần, nhưng họ có thể xem xét việc người thừa kế có đủ năng lực hoặc phù hợp để tham gia điều hành công ty hay không.
2. Thừa kế trong công ty TNHH:
Trong công ty TNHH, quyền thừa kế phần vốn góp cũng được pháp luật bảo vệ. Tuy nhiên, vì công ty TNHH có số lượng thành viên hạn chế, việc thừa kế phần vốn góp có thể phức tạp hơn so với công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế phần vốn góp sẽ trở thành thành viên của công ty nếu đáp ứng đủ các điều kiện theo điều lệ công ty. Nếu điều lệ công ty có quy định khác hoặc nếu các thành viên khác trong công ty không đồng ý, người thừa kế có thể phải chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại hoặc bên thứ ba.
Trong trường hợp này, hội đồng thành viên có thể có quyền từ chối việc tiếp nhận người thừa kế làm thành viên nếu điều lệ công ty quy định rõ về điều này. Nếu hội đồng thành viên không đồng ý, người thừa kế có quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của mình theo giá thị trường hoặc giá được quy định trong điều lệ công ty.
3. Thủ tục thừa kế tài sản trong doanh nghiệp:
Quá trình thừa kế tài sản trong doanh nghiệp yêu cầu phải tuân thủ các bước sau:
- Xác định người thừa kế hợp pháp: Việc xác định người thừa kế phải dựa trên di chúc hoặc theo quy định của pháp luật nếu không có di chúc. Điều này được thực hiện bởi cơ quan có thẩm quyền hoặc qua thỏa thuận giữa các thừa kế viên.
- Chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp: Người thừa kế cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng tài sản thừa kế, bao gồm việc đăng ký thay đổi thông tin cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Thông báo cho hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên: Sau khi xác định người thừa kế, công ty phải cập nhật thông tin mới và điều chỉnh các tài liệu liên quan.
Tóm lại, người thừa kế có quyền nhận tài sản trong doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, và quá trình thừa kế không cần phải thông qua hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên có thể đưa ra yêu cầu hoặc hạn chế về quyền tham gia quản lý của người thừa kế, đặc biệt trong công ty TNHH.
Ví dụ minh họa:
Ông An là cổ đông sở hữu 20% cổ phần trong công ty cổ phần XYZ. Sau khi ông qua đời, con trai ông, anh Bình, là người thừa kế duy nhất được hưởng quyền sở hữu cổ phần của ông. Theo quy định pháp luật, anh Bình không cần sự chấp thuận từ hội đồng quản trị của công ty XYZ để nhận cổ phần của cha mình. Tuy nhiên, để chính thức trở thành cổ đông và có quyền biểu quyết trong công ty, anh Bình cần thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trong trường hợp này, hội đồng quản trị của công ty XYZ không thể từ chối việc thừa kế cổ phần của anh Bình. Tuy nhiên, nếu anh Bình muốn tham gia vào hội đồng quản trị hoặc giữ vị trí quản lý, anh sẽ phải được các cổ đông khác bầu chọn theo quy định của điều lệ công ty.
Những vướng mắc thực tế:
1. Tranh chấp giữa các thừa kế viên và hội đồng quản trị:
Trong một số trường hợp, có thể xảy ra tranh chấp giữa người thừa kế và các thành viên trong hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên về việc thừa kế tài sản trong doanh nghiệp. Ví dụ, hội đồng quản trị có thể không đồng ý với việc người thừa kế tham gia quản lý doanh nghiệp do thiếu kinh nghiệm hoặc năng lực điều hành. Điều này có thể dẫn đến việc kéo dài quá trình thừa kế và ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty có quy định đặc biệt về thừa kế:
Một số công ty, đặc biệt là công ty TNHH, có thể có điều lệ quy định rõ về việc tiếp nhận thành viên mới, bao gồm cả người thừa kế. Nếu điều lệ yêu cầu phải có sự đồng ý của các thành viên khác trong công ty, người thừa kế có thể gặp khó khăn trong việc tham gia vào hoạt động quản lý của công ty.
3. Khó khăn trong việc chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp:
Trong một số trường hợp, người thừa kế có thể không muốn tiếp tục tham gia vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và muốn bán cổ phần hoặc phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, việc tìm kiếm người mua có thể gặp khó khăn, đặc biệt nếu doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính hoặc không có nhiều thanh khoản trên thị trường.
Những lưu ý cần thiết:
1. Lập di chúc rõ ràng về quyền thừa kế tài sản doanh nghiệp:
Chủ sở hữu doanh nghiệp nên lập di chúc rõ ràng, chỉ định người thừa kế và quyền lợi của họ trong doanh nghiệp để tránh tranh chấp sau này. Điều này sẽ giúp đảm bảo rằng quá trình thừa kế diễn ra suôn sẻ và người thừa kế không gặp khó khăn trong việc tiếp nhận tài sản.
2. Thảo luận với hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên về quyền thừa kế:
Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều cổ đông hoặc thành viên góp vốn, việc thảo luận trước với các bên liên quan về quyền thừa kế có thể giúp tránh những mâu thuẫn sau này. Điều này cũng giúp người thừa kế hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của mình trong doanh nghiệp.
3. Tìm kiếm sự hỗ trợ pháp lý:
Quá trình thừa kế tài sản trong doanh nghiệp có thể phức tạp và yêu cầu tuân thủ nhiều thủ tục pháp lý. Người thừa kế nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ các luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để đảm bảo rằng mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định và quyền lợi của họ được bảo vệ.
4. Kiểm tra điều lệ công ty về quy định thừa kế:
Người thừa kế nên kiểm tra kỹ điều lệ của công ty để nắm rõ các quy định liên quan đến việc thừa kế phần vốn góp hoặc cổ phần. Điều này sẽ giúp họ tránh được những trở ngại pháp lý và dễ dàng hơn trong việc thực hiện quyền lợi của mình.
Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật Dân sự 2015: Quy định về thừa kế và quyền lợi của người thừa kế đối với tài sản, bao gồm cổ phần và phần vốn góp trong doanh nghiệp.
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn và quy trình thừa kế tài sản trong doanh nghiệp.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Quy định về thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn sau khi thừa kế.
Cuối cùng, để đảm bảo quá trình thừa kế tài sản trong doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật, bạn có thể tham khảo sự hỗ trợ từ Luật PVL Group để được tư vấn chi tiết và đầy đủ về các bước pháp lý liên quan.
Liên kết nội bộ: Thừa kế tài sản trong doanh nghiệp
Liên kết ngoại: Báo Pháp luật
