Tìm hiểu quy định về việc thành lập văn phòng đại diện, cách thực hiện, ví dụ minh họa, và những lưu ý cần thiết theo pháp luật Việt Nam. Bài viết bởi Luật PVL Group.
Quy định về việc thành lập văn phòng đại diện là gì?
Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, chỉ có chức năng giao dịch, xúc tiến thương mại, và thực hiện các hoạt động khác trong phạm vi được doanh nghiệp ủy quyền.
Theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài. Văn phòng đại diện được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động và có con dấu riêng, nhưng không có tư cách pháp nhân và không được thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp.
Cách thực hiện việc thành lập văn phòng đại diện
Việc thành lập văn phòng đại diện được thực hiện qua các bước sau:
1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện
Để thành lập văn phòng đại diện, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc thành lập văn phòng đại diện.
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần) thông qua việc thành lập văn phòng đại diện.
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện: Người đứng đầu văn phòng đại diện có thể là một nhân viên của công ty hoặc một người được thuê bên ngoài.
- Giấy đề nghị đăng ký hoạt động văn phòng đại diện theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mẹ: Bản sao này phải được chứng thực hoặc sao y bản chính theo quy định.
- Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm đặt văn phòng đại diện: Bao gồm hợp đồng thuê địa điểm hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu công ty sở hữu địa điểm này).
2. Nộp hồ sơ và nhận kết quả
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi văn phòng đại diện dự kiến đặt trụ sở.
- Thời hạn giải quyết: Trong vòng 3 – 5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.
- Lệ phí đăng ký: Doanh nghiệp phải nộp lệ phí đăng ký hoạt động văn phòng đại diện theo quy định pháp luật.
3. Công bố thông tin về việc thành lập văn phòng đại diện
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục công bố thông tin về việc thành lập văn phòng đại diện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Thời hạn công bố: Doanh nghiệp phải thực hiện việc công bố trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.
- Nội dung công bố: Nội dung công bố bao gồm thông tin về tên, địa chỉ, ngành nghề hoạt động, và người đứng đầu văn phòng đại diện.
4. Khắc dấu và thông báo mẫu dấu
Văn phòng đại diện cần khắc dấu và thông báo mẫu dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh. Con dấu này được sử dụng trong các giao dịch, văn bản ký kết trong phạm vi ủy quyền của doanh nghiệp.
- Mẫu dấu: Văn phòng đại diện có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải đảm bảo có tên văn phòng đại diện và mã số doanh nghiệp.
- Thông báo mẫu dấu: Sau khi khắc dấu, doanh nghiệp cần thông báo mẫu dấu cho Phòng Đăng ký kinh doanh để được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ minh họa
Công ty TNHH XYZ có trụ sở tại Hà Nội quyết định mở văn phòng đại diện tại TP. Hồ Chí Minh để tăng cường hoạt động xúc tiến thương mại và tiếp cận thị trường phía Nam. Sau khi ra quyết định thành lập, công ty chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh TP. Hồ Chí Minh.
Trong vòng 5 ngày làm việc, công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện từ Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh. Sau đó, công ty tiến hành khắc dấu và thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Những lưu ý cần thiết
- Xác định rõ chức năng của văn phòng đại diện: Văn phòng đại diện chỉ có chức năng xúc tiến thương mại, không được kinh doanh trực tiếp. Doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định này để tránh vi phạm pháp luật.
- Địa điểm đặt văn phòng đại diện: Địa điểm đặt văn phòng đại diện phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp và không vi phạm quy định về quy hoạch địa phương.
- Người đứng đầu văn phòng đại diện: Người đứng đầu văn phòng đại diện phải là người có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
- Tuân thủ các quy định về thuế và báo cáo: Văn phòng đại diện phải tuân thủ các quy định về kê khai, nộp thuế và báo cáo tình hình hoạt động với cơ quan thuế và Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định.
- Giám sát hoạt động của văn phòng đại diện: Công ty mẹ cần thường xuyên giám sát hoạt động của văn phòng đại diện để đảm bảo văn phòng hoạt động đúng với mục tiêu đã đề ra và tuân thủ pháp luật.
Kết luận
Việc thành lập văn phòng đại diện là một bước quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng mạng lưới hoạt động và tiếp cận thị trường mới. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình, tuân thủ các quy định pháp luật để đảm bảo văn phòng đại diện hoạt động hiệu quả và không gặp phải các rủi ro pháp lý. Nắm vững quy định pháp luật và thực hiện cẩn thận sẽ giúp doanh nghiệp tận dụng tối đa lợi ích từ việc thành lập văn phòng đại diện.
Căn cứ pháp luật:
Việc thành lập văn phòng đại diện được quy định chi tiết tại Điều 44 và Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 cùng với các nghị định và thông tư hướng dẫn liên quan.
Liên kết nội bộ: Luật PVL Group
Liên kết ngoại: Báo Pháp Luật
