Hợp đồng cung ứng dầu thô cho nhà máy lọc dầu

Dưới đây là dự thảo Hợp đồng cung ứng dầu thô cho nhà máy lọc dầu, được thiết kế đầy đủ, chi tiết và tuân thủ các yêu cầu bạn đã đặt ra, kèm theo thông điệp từ PVL Group.

Mục Lục

Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CUNG ỨNG DẦU THÔ CHO NHÀ MÁY LỌC DẦU

Số: [Số HĐ]/HĐCC-DT-NMLD/[Năm]

Hôm nay, ngày [Ngày] tháng [Tháng] năm [Năm], tại [Địa điểm ký kết Hợp đồng].

CĂN CỨ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG:

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;¹
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ²ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của Các Bên.

Chúng tôi gồm có:

BÊN A (BÊN CUNG ỨNG / BÊN BÁN):

Tên công ty: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………………………
Người đại diện theo pháp luật: …………………………………………………
Chức vụ: ……………………………………………………………………………

BÊN B (BÊN TIÊU THỤ / BÊN MUA):

Tên công ty: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………………
Điện thoại: …………………………………………………………………………
Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………………………
Người đại diện theo pháp luật: …………………………………………………
Chức vụ: ……………………………………………………………………………
Tên Nhà máy lọc dầu: ……………………………………………………………
Địa chỉ Nhà máy lọc dầu: …………………………………………………………

Hai bên (sau đây gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên A” hoặc “Bên B”) cùng thỏa thuận ký kết Hợp đồng cung ứng dầu thô cho nhà máy lọc dầu này (“Hợp đồng”) với các điều khoản và điều kiện sau:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG, SỐ LƯỢNG VÀ CHẤT LƯỢNG DẦU THÔ

1.1. Đối tượng của Hợp đồng này là việc Bên A cam kết cung ứng và Bên B cam kết tiếp nhận và mua một lượng Dầu thô nhất định (sau đây gọi là “Dầu thô”) cho nhu cầu vận hành của Nhà máy lọc dầu [Tên Nhà máy] của Bên B.

1.2. Chủng loại Dầu thô: Dầu thô được cung ứng theo Hợp đồng này là loại [Ví dụ: Dầu thô Bạch Hổ, Dầu thô Sư Tử Đen, Dầu thô Brent Blend, WTI, Arab Light, v.v.] và/hoặc các chủng loại dầu thô khác có đặc tính tương đương được Các Bên thống nhất bằng văn bản.

1.3. Thông số kỹ thuật và chất lượng: Dầu thô phải đáp ứng các thông số kỹ thuật và tiêu chuẩn chất lượng được quy định chi tiết tại Phụ lục 01 đính kèm Hợp đồng này. Các thông số này là yếu tố then chốt cho hoạt động lọc dầu của Bên B và bao gồm nhưng không giới hạn ở:

a) Tỷ trọng API (API Gravity): [Ví dụ: 38-40 API, dung sai +/- 0.5 API]

b) Hàm lượng lưu huỳnh (Sulfur content): [Ví dụ: 0.05% trọng lượng tối đa, hoặc 0.2% trọng lượng tối đa]

c) Hàm lượng nước và trầm tích (BS&W – Basic Sediment & Water): [Ví dụ: 0.5% thể tích tối đa]

d) Hàm lượng muối (Salt content): [Ví dụ: 10 PTB (Pound per Thousand Barrels) tối đa]

e) Điểm đông đặc (Pour Point), độ nhớt, điểm chớp cháy, hàm lượng kim loại nặng (V, Ni), hàm lượng Nitơ, tổng axit (TAN – Total Acid Number), v.v.

1.4. Số lượng Dầu thô:

a) Số lượng tối thiểu/tối đa: Bên A cam kết cung ứng và Bên B cam kết mua một lượng Dầu thô tối thiểu là [Số] thùng/tấn và tối đa là [Số] thùng/tấn mỗi [tháng/quý/năm], hoặc theo các khung thời gian khác được quy định trong Phụ lục 02 (Kế hoạch cung ứng hàng năm/quý).

b) Số lượng từng lô hàng: Số lượng thực tế của mỗi lô hàng sẽ được xác định theo quy trình đo đếm tại Điều 4 và được thể hiện trong các Biên bản giao nhận cho từng chuyến hàng.

1.5. Phụ lục 01 và Phụ lục 02 là những phần không thể tách rời của Hợp đồng này. Mọi thay đổi về chủng loại, thông số kỹ thuật, chất lượng hoặc số lượng cung ứng phải được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản thông qua Phụ lục bổ sung.

ĐIỀU 2. GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

2.1. Giá Dầu thô: Giá mua bán Dầu thô sẽ được xác định theo công thức sau:

Giá = [Giá tham chiếu] +/- [Mức chênh lệch (Differential)]

a) Giá tham chiếu (Benchmark Price): Sẽ dựa trên [Ví dụ: giá Dầu thô Brent giao sau (Futures) trên sàn ICE Futures Europe, giá Dầu thô WTI trên sàn NYMEX, Platts Dubai, Tapis, hoặc chỉ số giá dầu thô khác được thị trường chấp nhận] tại thời điểm [Ví dụ: trung bình giá đóng cửa trong 05 (năm) ngày giao dịch cuối cùng trước ngày giao hàng (Laycan), hoặc trung bình của một kỳ giao dịch cụ thể (ví dụ: trung bình tháng/quý)].

b) Mức chênh lệch (Differential): Sẽ được Các Bên thỏa thuận định kỳ (ví dụ: hàng tháng, hàng quý) hoặc cho từng lô hàng cụ thể, dựa trên chất lượng Dầu thô, điều kiện thị trường, chi phí vận chuyển, và các yếu tố khác. Mức chênh lệch này sẽ được ghi rõ trong Phụ lục 03 hoặc các Biên bản thỏa thuận giá riêng biệt cho từng lô hàng.

2.2. Đơn vị tính giá: Giá sẽ được tính bằng Đô la Mỹ (USD) trên mỗi đơn vị thùng (Barrel) hoặc tấn mét (Metric Ton). Việc quy đổi sang VNĐ (nếu có) sẽ theo tỷ giá mua vào của Ngân hàng TMCP [Tên ngân hàng] tại thời điểm thanh toán.

2.3. Tổng giá trị Hợp đồng tạm tính: [Số tiền bằng số] ([Số tiền bằng chữ] Đô la Mỹ). Giá này không bao gồm thuế hoặc các khoản phí tại nước nhập khẩu, trừ khi có quy định khác trong điều kiện giao hàng.

2.4. Phương thức thanh toán: Chuyển khoản ngân hàng quốc tế.

2.5. Điều khoản thanh toán:

a) Thư tín dụng (Letter of Credit – L/C): Bên B cam kết mở một Thư tín dụng không hủy ngang, không thể chuyển nhượng, xác nhận bởi một ngân hàng uy tín quốc tế, với giá trị [Tỷ lệ %] tổng giá trị lô hàng, tại một ngân hàng được Bên A chấp thuận, trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng hoặc trước khi tàu bốc hàng tại cảng xuất. Thư tín dụng phải phù hợp với các điều khoản của Hợp đồng này và Quy tắc thực hành thống nhất về Tín dụng chứng từ (UCP) mới nhất.

b) Thanh toán bằng điện chuyển tiền (Telegraphic Transfer – T/T): Nếu được Các Bên thống nhất và tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam, Bên B sẽ thanh toán [Tỷ lệ %] giá trị ước tính của lô hàng bằng T/T trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên A gửi thông báo sẵn sàng giao hàng và chứng từ ban đầu. Số tiền còn lại sẽ được thanh toán trong vòng [Số] ngày làm việc kể từ ngày Bên B nhận được Biên bản nghiệm thu và xác định chất lượng Dầu thô, Biên bản giao nhận hàng hóa tại cảng đích, và các chứng từ nhập khẩu hợp lệ.

2.6. Thông tin tài khoản thanh toán của Bên A:

a) Tên tài khoản: ……………………………………………………………………

b) Số tài khoản: ……………………………………………………………………

c) Tên ngân hàng: …………………………………………………………………

d) Mã SWIFT/BIC: …………………………………………………………………

e) Địa chỉ ngân hàng: ………………………………………………………………

2.7. Nếu Bên B chậm thanh toán theo đúng thời hạn quy định, Bên B sẽ phải chịu lãi suất phạt chậm trả là [Tỷ lệ %]/năm trên tổng số tiền chậm trả, tính từ ngày quá hạn cho đến ngày Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán.

ĐIỀU 3. LỊCH TRÌNH VÀ ĐIỀU KIỆN GIAO NHẬN

3.1. Lịch trình giao hàng (Lifting Program/Schedule): Dầu thô sẽ được giao theo lịch trình định kỳ (ví dụ: hàng tháng, hàng quý) hoặc theo từng lô hàng cụ thể, được thống nhất bởi Các Bên trong các Kế hoạch giao nhận Dầu thô (Liftings Program) hoặc các Thông báo giao hàng (Nomination/Notice of Readiness) cho từng lô hàng. Kế hoạch/Thông báo này sẽ là Phụ lục không thể tách rời của Hợp đồng này.

3.2. Thời gian giao hàng (Laycan Period): Mỗi lô hàng sẽ có một khoảng thời gian giao hàng cụ thể (Laycan – Laydays/Cancelling Date) tại cảng bốc hàng được quy định trong Kế hoạch/Thông báo giao hàng.

3.3. Địa điểm giao nhận (Discharge Port/Terminal): Dầu thô sẽ được giao nhận tại Cảng/Kho của Nhà máy lọc dầu [Tên Nhà máy] của Bên B (sau đây gọi là “Cảng Đích”).

3.4. Điều kiện giao nhận (Incoterms 2020): Giao nhận theo điều kiện CIF (Cost, Insurance and Freight) Cảng Đích, hoặc CFR (Cost and Freight) Cảng Đích, hoặc DAP (Delivered at Place) Cảng Đích, theo Incoterms 2020. Điều kiện cụ thể sẽ được ghi rõ cho từng lô hàng hoặc tại Phụ lục 01. Mọi chi phí và rủi ro liên quan đến Dầu thô sẽ được chuyển giao từ Bên A sang Bên B theo đúng quy định của điều kiện Incoterms được chọn.

3.5. Phương tiện vận chuyển: Bên A có trách nhiệm thuê tàu chở dầu (Vessel) phù hợp, có đủ dung tích và được chấp thuận bởi Bên B và cơ quan có thẩm quyền tại cảng đích để vận chuyển Dầu thô. Bên A phải cung cấp thông tin chi tiết về tàu, lịch trình dự kiến và các chứng từ vận tải cần thiết cho Bên B.

3.6. Thông báo tàu đến (ETA – Estimated Time of Arrival): Thuyền trưởng của tàu hoặc Bên A phải thông báo ETA cho Bên B ít nhất [Số] ngày trước khi tàu dự kiến đến Cảng Đích, và cập nhật ETA thường xuyên.

3.7. Phí lưu kho chờ đợi (Demurrage) và Bồi thường chậm trễ (Despatch):

a) Trường hợp tàu đến Cảng Đích chậm trễ hoặc bị giữ lại quá thời gian dỡ hàng tiêu chuẩn (Laytime) do lỗi của Bên A, Bên A sẽ phải chịu phí lưu kho chờ đợi (demurrage) theo mức đã thỏa thuận tại Phụ lục 04.

b) Ngược lại, nếu việc dỡ hàng hoàn thành sớm hơn Laytime do lỗi của Bên B, Bên B sẽ phải thanh toán phí bồi thường chậm trễ (despatch) cho Bên A theo cùng mức.

ĐIỀU 4. ĐO ĐẾM, LẤY MẪU VÀ PHÂN TÍCH CHẤT LƯỢNG

4.1. Quy trình đo đếm số lượng tại Cảng Đích:

a) Việc đo đếm số lượng Dầu thô sẽ được thực hiện tại Cảng Đích bằng các thiết bị đo đếm (ví dụ: hệ thống đo bồn bể (tank gauging) tại kho của Bên B, hoặc đo lưu lượng (flow metering)) đã được kiểm định và hiệu chuẩn theo tiêu chuẩn quốc tế (API, ASTM) và quy định của pháp luật Việt Nam.

b) Đại diện của Bên A (hoặc đại diện được ủy quyền), Bên B, và một Tổ chức giám định độc lập (Independent Inspector – do Các Bên thống nhất lựa chọn và có uy tín quốc tế) sẽ cùng chứng kiến và giám sát toàn bộ quá trình đo đếm trước và sau khi dỡ hàng.

c) Số lượng Dầu thô sẽ được xác định bằng phương pháp [Ví dụ: đo thể tích bồn bể tại Cảng Đích (Shore Tank Gauging)] và được quy đổi về điều kiện tiêu chuẩn (15°C hoặc 60°F và áp suất khí quyển) theo các bảng tiêu chuẩn dầu khí quốc tế (ASTM/API Petroleum Measurement Tables).

d) Kết quả đo đếm sẽ được ghi vào Biên bản đo đếm số lượng (Ullage Report/Shore Tank Report) và được ký xác nhận bởi đại diện của Các Bên và Tổ chức giám định độc lập. Kết quả này sẽ là cơ sở chính thức cho việc tính toán giá trị lô hàng.

4.2. Quy trình lấy mẫu và phân tích chất lượng tại Cảng Đích:

a) Việc lấy mẫu Dầu thô sẽ được thực hiện tại Cảng Đích bởi Tổ chức giám định độc lập, dưới sự chứng kiến của đại diện Các Bên, theo tiêu chuẩn quốc tế (API Manual of Petroleum Measurement Standards).

b) Mẫu Dầu thô sẽ được niêm phong và chia làm ít nhất 03 (ba) phần: một phần cho Bên A, một phần cho Bên B, và một phần lưu tại Tổ chức giám định độc lập để sử dụng trong trường hợp có tranh chấp.

c) Tổ chức giám định độc lập sẽ tiến hành phân tích các thông số chất lượng của Dầu thô theo quy định tại Phụ lục 01. Kết quả phân tích sẽ được ghi vào Giấy chứng nhận chất lượng (Certificate of Quality – COQ). Giấy chứng nhận này sẽ là căn cứ chính thức cho việc xác định chất lượng Dầu thô.

4.3. Điều chỉnh giá theo chất lượng: Trường hợp chất lượng Dầu thô thực tế có sai khác so với tiêu chuẩn quy định tại Phụ lục 01 (nằm ngoài dung sai cho phép), Các Bên sẽ áp dụng công thức điều chỉnh giá (premium/discount) được thỏa thuận tại Phụ lục 05. Nếu sai lệch quá lớn và không thể điều chỉnh bằng giá, Bên B có quyền từ chối nhận hàng và yêu cầu Bên A thay thế hoặc bồi thường thiệt hại.

4.4. Chi phí giám định: Chi phí của Tổ chức giám định độc lập sẽ do [Ví dụ: Bên A chịu, Bên B chịu, hoặc Các Bên chia đôi].

ĐIỀU 5. RỦI RO, QUYỀN SỞ HỮU VÀ BẢO HIỂM

5.1. Chuyển giao rủi ro: Rủi ro đối với Dầu thô (bao gồm rủi ro mất mát, hư hỏng, tràn đổ) sẽ được chuyển giao từ Bên A sang Bên B theo đúng quy định của điều kiện Incoterms 2020 đã lựa chọn (ví dụ: tại Cảng Đích đối với CIF/CFR/DAP). Kể từ thời điểm này, mọi rủi ro và trách nhiệm liên quan đến Dầu thô sẽ thuộc về Bên B.

5.2. Chuyển giao quyền sở hữu: Quyền sở hữu đối với Dầu thô sẽ được chuyển giao từ Bên A sang Bên B tại thời điểm và địa điểm rủi ro được chuyển giao, đồng thời Bên B đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán hoặc có cam kết thanh toán được chấp nhận (ví dụ: L/C đã được xác nhận).

5.3. Bảo hiểm:

a) Bên A có trách nhiệm mua bảo hiểm hàng hải cho Dầu thô theo đúng điều kiện của Incoterms (ví dụ: bảo hiểm cho CIF) và cho đến thời điểm chuyển giao rủi ro cho Bên B.

b) Bên B có trách nhiệm mua bảo hiểm cho Dầu thô kể từ thời điểm rủi ro được chuyển giao cho Bên B cho đến khi Dầu thô được đưa vào kho/nhà máy của Bên B tại Cảng Đích một cách an toàn. Bên B phải cung cấp bằng chứng về việc mua bảo hiểm khi có yêu cầu.

5.4. Trách nhiệm môi trường: Các Bên cam kết tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật về bảo vệ môi trường của quốc gia xuất khẩu và Việt Nam, phòng ngừa và ứng phó sự cố tràn dầu. Bên nào gây ra sự cố môi trường sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm và chi phí khắc phục theo quy định của pháp luật hiện hành và các công ước quốc tế có liên quan.

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A