Hợp đồng khai thác cảng biển liên doanh

Công ty Luật PVL chuyên soạn thảo Hợp đồng khai thác cảng biển liên doanh, đảm bảo quyền lợi tối đa cho bạn khi xảy ra tranh chấp.

Mục Lục

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG KHAI THÁC CẢNG BIỂN LIÊN DOANH

Số: [Số hợp đồng]/HĐKTCBLD-2025

Hôm nay, ngày ….. tháng ….năm 2025, tại Thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi gồm có:

Hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng khai thác cảng biển liên doanh với các điều khoản và điều kiện sau đây:

CĂN CỨ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Bộ luật Hàng hải Việt Nam số 95/2015/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của hai bên, mong muốn hợp tác liên doanh khai thác cảng biển hiệu quả.

BÊN A: CÔNG TY CÓ QUYỀN KHAI THÁC CẢNG/ĐẤT CẢNG (BÊN GÓP VỐN/TÀI SẢN)

Tên công ty: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………………
Điện thoại: ……………………………… Fax: ……………………………………
Tài khoản ngân hàng: ………………………………………………………………
Đại diện bởi: Ông/Bà …………………… Chức vụ: ……………………………
Giấy ủy quyền số (nếu có): ………………………………………………………

(Sau đây gọi tắt là “Bên A”)

BÊN B: CÔNG TY CÓ KINH NGHIỆM KHAI THÁC CẢNG/ĐẦU TƯ (BÊN GÓP VỐN/KINH NGHIỆM)

Tên công ty: …………………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………
Mã số thuế: …………………………………………………………………………
Điện thoại: ……………………………… Fax: ……………………………………
Tài khoản ngân hàng: ………………………………………………………………
Đại diện bởi: Ông/Bà …………………… Chức vụ: ……………………………
Giấy ủy quyền số (nếu có): ………………………………………………………

(Sau đây gọi tắt là “Bên B”)

CÁC ĐIỀU KHOẢN CỦA HỢP ĐỒNG

Điều 1. Mục tiêu và Đối tượng của Hợp đồng Liên doanh

1.1. Mục tiêu liên doanh: Hai bên đồng ý hợp tác liên doanh để khai thác, vận hành và phát triển [Tên khu bến/Cảng biển cụ thể, ví dụ: “Khu bến số 1 Cảng Cái Mép – Thị Vải”, “Cảng biển tổng hợp XYZ”] tại địa chỉ [Địa chỉ cụ thể của cảng biển, ví dụ: “Phường Y, Thị xã Z, Tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu”] (sau đây gọi tắt là “Dự án Cảng biển”). Mục tiêu của việc liên doanh là:

a) Khai thác tối đa công suất, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của Dự án Cảng biển.

b) Cung cấp các dịch vụ cảng biển chất lượng cao, đa dạng, đáp ứng nhu cầu của thị trường hàng hải.

c) Tối ưu hóa lợi nhuận cho các bên liên doanh thông qua việc tối ưu hóa chi phí và tăng cường doanh thu.

d) Góp phần phát triển kinh tế biển và nâng cao vị thế của cảng biển trong khu vực.

1.2. Đối tượng của Hợp đồng Liên doanh:

a) Quyền khai thác, vận hành toàn bộ hoặc một phần cơ sở hạ tầng hiện có của Dự án Cảng biển, bao gồm: [Liệt kê cụ thể: cầu cảng, bến bãi, kho bãi, đường nội bộ, hệ thống điện nước, hệ thống chiếu sáng…]

b) Các trang thiết bị hiện có tại Dự án Cảng biển, bao gồm: [Liệt kê cụ thể: cần cẩu bờ, cẩu bánh lốp, xe nâng, xe đầu kéo, các thiết bị xếp dỡ khác…]

c) Quyền khai thác các dịch vụ cảng biển bao gồm: xếp dỡ hàng hóa (container, hàng rời, hàng tổng hợp…), dịch vụ cầu bến, bãi, kho, dịch vụ lai dắt, hoa tiêu, lai buộc tàu, cấp nhiên liệu, nước ngọt, xử lý rác thải và các dịch vụ logistics, vận tải khác.

d) Quyền sử dụng các giấy phép, giấy chứng nhận cần thiết liên quan đến hoạt động khai thác cảng (nếu có).

Điều 2. Thời hạn Hợp đồng và Phạm vi Liên doanh

2.1. Thời hạn Hợp đồng:

a) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày 21 tháng 7 năm 2025 và có thời hạn liên doanh là [Số] năm ([Số] tháng), cụ thể từ ngày [Ngày] tháng [Tháng] năm [Năm] đến hết ngày [Ngày] tháng [Tháng] năm [Năm].

b) Trong trường hợp hai bên có nhu cầu tiếp tục hợp tác, Hợp đồng này có thể được gia hạn bằng cách ký kết phụ lục gia hạn hoặc một Hợp đồng Liên doanh mới trước khi Hợp đồng hiện tại chấm dứt ít nhất [Số] ngày. Việc gia hạn sẽ xem xét dựa trên hiệu quả hoạt động và các điều kiện thị trường.

2.2. Phạm vi Liên doanh:

a) Hai bên sẽ cùng nhau góp vốn, tài sản, kinh nghiệm và nguồn lực để thành lập và vận hành một Đơn vị Quản lý Liên doanh (có thể là một công ty liên doanh hoặc một Ban Điều hành chung) để thực hiện các công việc liên quan đến Dự án Cảng biển.

b) Đơn vị Quản lý Liên doanh sẽ có trách nhiệm toàn bộ trong việc lập kế hoạch, điều hành, quản lý và kiểm soát mọi hoạt động khai thác, vận hành và phát triển của Dự án Cảng biển.

c) Bên A cam kết chuyển giao/cho phép sử dụng các quyền khai thác cảng, cơ sở hạ tầng, và các giấy phép cần thiết cho Đơn vị Quản lý Liên doanh.

d) Bên B cam kết đóng góp kinh nghiệm quản lý, công nghệ khai thác cảng tiên tiến và các nguồn lực tài chính, nhân sự cần thiết.

Điều 3. Vốn góp, Cơ cấu Tổ chức và Phân chia Lợi nhuận

3.1. Vốn góp và Tài sản góp vốn:

a) Tổng vốn đầu tư dự kiến cho Dự án Cảng biển liên doanh là [Số tiền bằng số] VNĐ (Bằng chữ: [Số tiền bằng chữ] đồng Việt Nam).

b) Bên A sẽ góp [Tỷ lệ %] tổng vốn đầu tư, dưới hình thức [Ví dụ: “giá trị quyền khai thác cảng, quyền sử dụng đất, cơ sở hạ tầng hiện có, các giấy phép”]. Giá trị cụ thể của phần vốn góp này sẽ được định giá độc lập và thống nhất bởi hai bên trong Phụ lục 01 – Kế hoạch Góp vốn và Định giá Tài sản Góp vốn.

c) Bên B sẽ góp [Tỷ lệ %] tổng vốn đầu tư, dưới hình thức [Ví dụ: “tiền mặt, trang thiết bị xếp dỡ mới, công nghệ quản lý cảng, kinh nghiệm vận hành quốc tế, nguồn nhân lực chủ chốt”]. Chi tiết về tiến độ góp vốn bằng tiền mặt hoặc định giá tài sản/công nghệ sẽ được quy định trong Phụ lục 01.

3.2. Cơ cấu Tổ chức và Quản lý:

a) Hai bên sẽ thành lập một Hội đồng Quản lý Liên doanh (hoặc Hội đồng Thành viên đối với công ty liên doanh) bao gồm [Số] thành viên, trong đó Bên A cử [Số] thành viên và Bên B cử [Số] thành viên.

b) Hội đồng Quản lý Liên doanh là cơ quan quyền lực cao nhất của Đơn vị Quản lý Liên doanh, có nhiệm vụ: phê duyệt chiến lược, kế hoạch kinh doanh, ngân sách, các khoản đầu tư lớn, bổ nhiệm/bãi nhiệm các vị trí quản lý chủ chốt. Các quyết định của Hội đồng phải được sự đồng thuận của [Tỷ lệ %] số thành viên hoặc theo nguyên tắc đã thỏa thuận (ví dụ: nguyên tắc đồng thuận hoặc biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp).

c) Bên B sẽ cử [Chức danh, ví dụ: “Giám đốc Điều hành”] phụ trách điều hành trực tiếp mọi hoạt động hàng ngày của Dự án Cảng biển, chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản lý Liên doanh.

3.3. Phân chia Lợi nhuận và Chia sẻ Rủi ro/Thua lỗ:

a) Lợi nhuận ròng từ hoạt động khai thác Dự án Cảng biển sẽ được phân chia cho Bên A và Bên B theo tỷ lệ góp vốn tương ứng là [Tỷ lệ %] cho Bên A và [Tỷ lệ %] cho Bên B, sau khi đã trừ đi các khoản thuế, chi phí hoạt động và trích lập các quỹ theo quy định pháp luật và thỏa thuận của Hội đồng Quản lý Liên doanh.

b) Trong trường hợp phát sinh thua lỗ, hai bên sẽ cùng chịu trách nhiệm về khoản lỗ đó theo tỷ lệ góp vốn tương ứng. Các khoản lỗ sẽ được bù đắp từ các nguồn [Ví dụ: quỹ dự phòng, lợi nhuận giữ lại, hoặc bổ sung vốn góp]. Chi tiết về phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ sẽ được quy định rõ trong Phụ lục 02 – Cơ chế Phân chia Lợi nhuận và Xử lý Thua lỗ.

Điều 4. Quyền và Nghĩa vụ của Bên A (Bên Góp vốn/Tài sản)

4.1. Quyền của Bên A:

a) Tham gia vào việc hoạch định chiến lược, kế hoạch kinh doanh và giám sát toàn bộ hoạt động của Dự án Cảng biển thông qua Hội đồng Quản lý Liên doanh.

b) Yêu cầu Đơn vị Quản lý Liên doanh/Bên B cung cấp đầy đủ thông tin, báo cáo tài chính và hoạt động kinh doanh định kỳ hoặc đột xuất.

c) Được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ đã thỏa thuận và kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn góp của mình.

d) Đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả khai thác cảng và bảo vệ tài sản cảng.

e) Giữ quyền sở hữu đối với các tài sản góp vốn (nếu có) và quyền khai thác cảng biển theo quy định của pháp luật.

4.2. Nghĩa vụ của Bên A:

a) Góp đủ và đúng hạn số vốn, tài sản đã cam kết theo Kế hoạch góp vốn tại Phụ lục 01.

b) Chuyển giao/cho phép sử dụng các quyền khai thác cảng, cơ sở hạ tầng, trang thiết bị và các giấy phép cần thiết cho Đơn vị Quản lý Liên doanh theo Hợp đồng này.

c) Hỗ trợ Đơn vị Quản lý Liên doanh trong việc duy trì mối quan hệ với các cơ quan quản lý nhà nước, chính quyền địa phương.

d) Phối hợp giải quyết các vấn đề liên quan đến pháp lý, đất đai, môi trường và các vấn đề lớn khác thuộc trách nhiệm của chủ sở hữu cảng.

Điều 5. Quyền và Nghĩa vụ của Bên B (Bên Góp vốn/Kinh nghiệm)

5.1. Quyền của Bên B:

a) Được toàn quyền điều hành và quản lý hoạt động khai thác, vận hành Dự án Cảng biển trong khuôn khổ các quyết định của Hội đồng Quản lý Liên doanh và quy định của Hợp đồng.

b) Yêu cầu Bên A cung cấp đầy đủ thông tin, tài sản và hỗ trợ cần thiết để vận hành cảng.

c) Được nhận lợi nhuận theo tỷ lệ đã thỏa thuận và được hỗ trợ từ Bên A.

d) Đề xuất các phương án đầu tư, nâng cấp, áp dụng công nghệ mới để phát triển Dự án Cảng biển.

e) Quản lý và sử dụng các tài sản được giao để vận hành cảng một cách hiệu quả.

5.2. Nghĩa vụ của Bên B:

a) Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo Kế hoạch góp vốn tại Phụ lục 01.

b) Triển khai và thực hiện công tác quản lý, điều hành và vận hành Dự án Cảng biển một cách chuyên nghiệp, hiệu quả, tuân thủ pháp luật và các tiêu chuẩn quốc tế.

c) Đảm bảo duy trì các tiêu chuẩn về an toàn hàng hải, an ninh cảng biển, phòng chống cháy nổ và bảo vệ môi trường.

d) Bảo quản tài sản của Dự án Cảng biển, chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại do lỗi cố ý hoặc sơ suất của Bên B gây ra.

e) Định kỳ báo cáo cho Bên A và Hội đồng Quản lý Liên doanh về tình hình hoạt động, tài chính, an toàn và các vấn đề phát sinh khác.

f) Bảo mật mọi thông tin kinh doanh, tài chính, kỹ thuật và các thông tin nhạy cảm khác của Dự án Cảng biển và Bên A.

g) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của mình trong phạm vi điều hành.

Điều 6. Kế hoạch Kinh doanh và Báo cáo